博雅生物：深陷資金旋渦

杜鵬

近期，一封《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》在市場(chǎng)流傳，深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司（下稱“高特佳集團(tuán)”）董事長(zhǎng)蔡達(dá)建的配偶金惠麗在信中稱，因第三者插足已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟，并表示其與蔡達(dá)建的婚內(nèi)共同財(cái)產(chǎn)遭到嚴(yán)重侵害，同時(shí)質(zhì)疑蔡達(dá)建利用擔(dān)任董事長(zhǎng)的權(quán)力侵占高特佳集團(tuán)的公司財(cái)產(chǎn)。

博雅生物（300294.SZ）作為高特佳集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)，立即引來(lái)資本市場(chǎng)高度關(guān)注。《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，博雅生物賬面上有巨額資金流向關(guān)聯(lián)方，高特佳集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)方存在侵占上市公司利益之嫌。此外，博雅生物還有一筆交易沒(méi)有成功的股權(quán)預(yù)付款，至今沒(méi)有按時(shí)收回，背后原因不得而知，存在爛賬風(fēng)險(xiǎn)。

博雅生物是以血液制品業(yè)務(wù)為主的醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品包括血液制品、糖尿病及抗感染類(lèi)化學(xué)藥、生化藥等，2019年收入和凈利潤(rùn)分別為29.09億元、4.26億元。

8億預(yù)付款之謎

2020年上半年末，博雅生物賬面上共有8.42億元的預(yù)付款項(xiàng)，絕大部分賬齡較長(zhǎng)。其中，1-2年5.01億元、2-3年2.02億元、3年以上1.15億元，1年以上合計(jì)8.18億元，占全部預(yù)付款項(xiàng)的比例為97.16%。

上市公司預(yù)付款項(xiàng)幾乎全部都給了博雅生物制藥（廣東）有限公司（下稱“博雅廣東”），2020年上半年末預(yù)付金額達(dá)到8.18億元，占全部預(yù)付款項(xiàng)的比例為97.16%。

博雅廣東是上市公司關(guān)聯(lián)方，兩者之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2017年4月6日，博雅生物公告稱，擬使用5000萬(wàn)元自有資金與控股股東高特佳集團(tuán)及其他方，共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金“深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“前海優(yōu)享”），管理人為公司控股股東高特佳集團(tuán)。當(dāng)月，前海優(yōu)享完成對(duì)丹霞生物的收購(gòu)。2019年7月2日，丹霞生物更名為博雅廣東。

博雅廣東是一家以血液制品為主營(yíng)業(yè)務(wù)的生物制藥企業(yè)，其擁有25個(gè)站點(diǎn)，其中17個(gè)單采血漿站，8個(gè)采集點(diǎn)。在被前海優(yōu)享收購(gòu)之后，博雅廣東立即與上市公司簽署了金額巨大的采購(gòu)協(xié)議。

2017年5月23日，博雅生物公告稱，公司向博雅廣東采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分，預(yù)計(jì)24個(gè)月內(nèi)采購(gòu)調(diào)撥不超過(guò)100噸原料血漿、不超過(guò)180噸原料血漿，用于生產(chǎn)靜注人免疫球蛋白的組分;不超過(guò)400噸原料血漿，用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分，總計(jì)金額不超過(guò)4.02億元。

本次采購(gòu)協(xié)議履行截止時(shí)間在2019年5月23日。就在這份采購(gòu)協(xié)議即將到期之際，博雅生物又拋出了一份金額更大的采購(gòu)協(xié)議。

2019年4月15日，博雅生物公告稱，公司與博雅廣東簽訂《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》，同意終止2017年5月雙方簽署的《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷(xiāo)售的框架協(xié)議》，并同意在本次協(xié)議簽署生效后24個(gè)月內(nèi)，博雅廣東向公司供應(yīng)原料血漿不超過(guò)500噸，金額不超過(guò)8.25億元。

這兩份采購(gòu)協(xié)議對(duì)博雅生物而言不是一個(gè)小數(shù)目。要知道，上市公司2019年全年的營(yíng)業(yè)成本也不過(guò)11.24億元。

博雅生物向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)巨額血漿本身并不是問(wèn)題。但奇怪的是，這些巨額預(yù)付款遲遲不能結(jié)算，幾乎所有款項(xiàng)的賬齡都在1年以上，其中不少還在3年以上，與行業(yè)慣例嚴(yán)重不符。

華蘭生物（002007.SZ）是 A股血液制品龍頭，2018-2019年，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為385.77天、328.05天。這也就意味著，血液制品行業(yè)從采購(gòu)血漿到生產(chǎn)成品的周期大約在一年左右，而博雅生物在支付采購(gòu)款2年甚至3年之后仍然沒(méi)有收到關(guān)聯(lián)方提供的血漿，明顯異常。

金惠麗在公開(kāi)信中稱，蔡達(dá)建沉迷于與張某楠的關(guān)系，沒(méi)有時(shí)間和精力顧及工作事業(yè)，導(dǎo)致高特佳2017年至今經(jīng)營(yíng)管理不善，造成重大并購(gòu)失控（如丹霞項(xiàng)目等），員工該有的福利獎(jiǎng)金被取消。

股權(quán)款有去難回

2020年上半年末，博雅生物其他應(yīng)收款有1.45億元，相比期初大幅增加272%。

其中，金額最大的一筆是預(yù)付股權(quán)款，金額有1.24億元，賬齡在1年以內(nèi)，主要系收購(gòu)羅益（無(wú)錫）生物制藥有限公司（下稱“羅益生物”）股權(quán)預(yù)付款調(diào)整至其他應(yīng)收款所致。

2020年1月份，博雅生物發(fā)布收購(gòu)草案，擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳等11名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)羅益生物48.87%股權(quán)。

本次交易完成后，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權(quán)，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。

高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團(tuán)之一致行動(dòng)人，兩者其合計(jì)持有羅益生物8.50%的股權(quán)，與博雅生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

羅益生物專(zhuān)注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗（MCV2）和雙價(jià)腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細(xì)胞）。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2019年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，羅益生物100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估值為15.04億元，較賬面凈資產(chǎn)1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。

博雅生物高溢價(jià)收購(gòu)羅益生物，引來(lái)了市場(chǎng)及監(jiān)管部門(mén)的廣泛質(zhì)疑。2020年1月3日，深交所向博雅生物下發(fā)重組問(wèn)詢函，就博雅生物擬收購(gòu)羅益生物一事提出15個(gè)問(wèn)題，包括要求說(shuō)明是否存在輸送利益。

2020年2月，博雅生物發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委通過(guò)。并購(gòu)重組委的審核意見(jiàn)為：申請(qǐng)文件未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因和合理性，未充分披露業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

2020年4月11日，博雅生物收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于不予核準(zhǔn)博雅生物發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)申請(qǐng)的決定》。4月20日，公司決定終止收購(gòu)羅益生物48.87%股權(quán)事項(xiàng)。

博雅生物雖然終止收購(gòu)羅益生物，但是其已經(jīng)提前支付了一大筆股權(quán)收購(gòu)款，如何盡快收回這筆款項(xiàng)至關(guān)重要。5月18日，博雅生物發(fā)布公告稱，公司與交易對(duì)方江西百圣管理咨詢有限公司（下稱“江西百圣”）、上海懿仁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海懿仁”）簽署《價(jià)款返還協(xié)議》，約定交易對(duì)方在2020年8月20日之前將已收到的全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)連同資金成本返還至博雅生物指定賬戶。

一封公開(kāi)信將博雅生物推上了風(fēng)口浪尖，但上市公司在資金方面確實(shí)存在很多詭異之處。

但事實(shí)卻是，直到今日，大部分款項(xiàng)仍未歸還給博雅生物。8月31日，博雅生物公告稱，江西百圣尚有7075萬(wàn)元、上海懿仁尚有5309萬(wàn)元及其相應(yīng)的資金成本未歸還至公司，兩者合計(jì)1.24億元，且公司與江西百圣、上海懿仁尚未辦理羅益生物股權(quán)的質(zhì)押手續(xù)。這也就意味著，博雅生物應(yīng)收的股權(quán)收購(gòu)款沒(méi)有任何的擔(dān)保措施。

交易對(duì)方為何沒(méi)有能夠按時(shí)歸還款項(xiàng)？ 博雅生物為何不去辦理質(zhì)押擔(dān)保手續(xù)？對(duì)于這些關(guān)鍵問(wèn)題，博雅生物公告中沒(méi)有任何解釋。這筆巨額款項(xiàng)還能不能收回來(lái)？會(huì)不會(huì)成為爛賬？值得關(guān)注。

此外，博雅生物賬面上還有不少參股性質(zhì)投資，2020年上半年末，長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值1.32億元。但是，公司長(zhǎng)期股權(quán)投資最近幾年都沒(méi)有給上市公司帶來(lái)收益，2017-2019年及2020年上半年對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益分別為-596萬(wàn)元、-432萬(wàn)元、-395萬(wàn)元、-176萬(wàn)元。

根據(jù)2020年中報(bào)，公司長(zhǎng)期股權(quán)投資共有三個(gè)項(xiàng)目，分別是諸暨高特佳睿安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、前海優(yōu)享、深圳市高特佳睿寶投資合伙企業(yè)（有限合伙），期初賬面價(jià)值分別為4072萬(wàn)元、4073萬(wàn)元、5189萬(wàn)元，均是由博雅生物參與設(shè)立的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，2020年上半年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益分別為-88萬(wàn)元、-70萬(wàn)元、-18萬(wàn)元，表明這些基金至今仍然沒(méi)能貢獻(xiàn)收益。

巨大的利益推動(dòng)了并購(gòu)市場(chǎng)的火爆，醫(yī)藥并購(gòu)基金也就應(yīng)運(yùn)而生。醫(yī)藥并購(gòu)基金給企業(yè)帶來(lái)的價(jià)值是錢(qián)之外的，更重要的是產(chǎn)業(yè)鏈整合和價(jià)值判斷。如果沒(méi)有交易的撮合能力和整合能力，只是靠證券化套利，未來(lái)很多基金會(huì)收不了場(chǎng)。并購(gòu)基金不是一個(gè)暴利行業(yè)，不能只看一個(gè)項(xiàng)目賺了多少，也可能其他項(xiàng)目有風(fēng)險(xiǎn)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者給博雅生物發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到上市公司方面回復(fù)。