棒杰股份：置入資產恐難堪重任

啟凡

8月26日，棒杰股份（002634. SZ）發布2020年半年報，2020年上半年，公司實現收入2.16億元，同比下降1.07%，凈利潤2982萬元，同比增長237.92%。

就在半年報發布的5天后的2020年9月2日，棒杰股份發布《重大資產置換暨關聯交易預案》公告，上市公司擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的標的公司華付信息51%股權進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。

置入資產不具競爭優勢

棒杰股份于2011年上市，自上市以來，公司一直經營無縫服裝的設計、研發、生產和營銷，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產制造服務。但自上市后，公司主業就陷入了停滯。

2011-2019年，棒杰股份的營收分別為3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元、6.01億元，凈利潤分別為4611萬元、3986萬元、2901萬元、3374萬元、4703萬元、4762萬元、5711萬元、1172萬元、3805萬元。在長達8年的時間里，公司收入小幅提升，凈利潤大幅下降。可以說，在過去8年中，公司的主業始終停滯不前。

在這樣的情況下，為了獲得更快的增長，資產置換是在情理之中的。但關鍵的問題是，此次資產置換是否物有所值？是否能夠真正給上市公司帶來長期向好的經營成果？無論是從財務還是競爭力角度分析，答案都不容樂觀。

從財務角度來看，截至2019年12月31日，上市公司資產總額為9.57億元，標的公司資產總額為1.96億元，對應51%股權的資產總額為1億元，標的資產的資產總額為上市公司資產總額的20.48%;上市公司資產凈額為6.87億元，標的資產的資產凈額為1.57億元，對應51%股權的資產凈額為8007萬元，標的資產的資產凈額為上市公司資產凈額的11.66%;上市公司營業收入為6.01億元，標的公司營業收入為2.36億元，對應51%股權的營業收入為1.2億元，標的資產的營業收入為上市公司營業收入的19.97%;上市公司凈利潤為3805萬元，標的公司凈利潤為4709萬元，對應51%股權的凈利潤為2402萬元，標的資產的凈利潤為上市公司凈利潤的63.13%。

從資產總額、資產凈額、營業收入和凈利潤對比來看，置入資產的各項指標都大幅低于上市公司已有的業務。那么，此次置換是否真的物有所值？以2019年為節點，從財務的角度來看，這筆交易并不劃算。

那么，置入資產的競爭力如何呢？本次交易中，截至2020年6月30日，標的公司華付信息100%股權預估值為14.9億元，對應51%股權置入資產的預估值為7.60億元，根據華付信息未經審計的財務報表，華付信息賬面凈資產為1.95億元，增值率高達662.49%。如此之高的增值率顯然是對標的資產未來的業務前景給出的溢價。

此次交易前，上市公司主營業務為無縫服裝的設計、研發、生產和營銷，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發設計和生產制造服務。此次交易后，上市公司原有業務全部置出，主營業務變更為基于軟件技術及AI算法的行業解決方案。

根據2017年12月工信部頒布的《促進新一代人工智能產業發展三年行動計劃（2018-2020年）》，到2025年，全國人工智能核心產業規模將達到4000億元，相關產業規模達到5萬億元;到2030年，人工智能核心產業規模將達到1萬億元，相關產業規模將達到10萬億元。毫無疑問，此次主業的變更為上市公司的發展提供了更為廣闊成長空間。

雖然軟件技術及AI行業規模巨大，重要的是公司能不能在新領域取得好的經營成果，因為身處前景廣闊的行業并不代表公司必然可以取得好的結果。

在企業經營的中，無論是進入哪個行業，產品競爭力的重要性都不言而喻。華付信息成立于2015年，作為AI領域的后來者，產品的競爭力更加重要。

華付信息所在的AI及相關領域，高市值公司眾多，海康威視（002415.SZ）是視頻識別領域的龍頭公司，目前市值3400億元左右;科大訊飛（002230.SZ）是語音識別領域的龍頭公司，目前市值760億元左右;匯頂科技（603160.SH）是指紋識別領域的龍頭公司，目前市值750億元左右。這些高市值公司均是聚焦和深耕一個或者很有限的領域，并以此形成足夠的競爭力。

反觀，華付信息似乎并沒有走這樣的道路。華付信息成立于2015年，是一家基于軟件技術及AI算法的行業解決方案提供商，主要產品類別包括軟件技術服務、軟件產品（含算法SDK及AI系統）、系統集成（含智能終端）、IT開發服務等。

在此次預案中，棒杰股份并沒有披露華付信息業績形成所對應的收入結構，但官網顯示，華付信息主要有五大塊業務，分別為人工智能、智慧金融、智慧出行、智慧機場、IT軟件。

這五大業務旗下還有不同的細分板塊。人工智能旗下有人臉識別終端、人證核驗終端、人臉抓拍攝像機、迷你智能分析盒、AI企業解決方案、AI校園解決方案，智慧金融旗下有汽車金融、房產金融、供應鏈金融等業務，智慧機場旗下有一站式機場賦能、機場案件監控解決方案、自助同行解決方案等業務。

華付信息產品涵蓋領域眾多，五大領域旗下細分業務眾多，在AI及軟件領域，目前的華付信息規模有限，只是一家中小公司，覆蓋如此廣泛的領域，未來如何形成真正的核心競爭力呢？

剩余股權何時注入值得關注

此次交易雖然完全改變了上市公司的業務，但并未完全改變控制權，這是資產置換后的另一個隱患。

本次交易前，上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份。而截至本預案簽署日，張歡持有華付信息41.29%的股權，為華付信息的控股股東、實際控制人，本次交易完成后，標的公司原第一大股東張歡將直接持有上市公司6.10%的股份，標的公司主要管理層黃軍文將直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方將合計持有上市公司6.84%的股份。而陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.40%的股份。陶建偉團隊要高于張歡團隊所持股份。所以，陶建偉仍為上市公司第一大股東及實際控制人。

對于棒杰股份來說，分兩步收購以規避重組的嚴格審批似乎已經是“司馬昭之心，路人皆知”。

陶建偉團隊在過去一直經營傳統服裝行業，服裝是一個傳統的行業，而AI和軟件是一個高科技行業，兩者完全不同。此次主業的變更并沒有帶來實控人的完全變更，這是對未來經營的一大隱患。在變更為AI及軟件為主業后，上市公司原實控人集團是否有能力繼續領導公司？陶建偉團隊與張歡團隊如何分工？如何經營？這是否會對未來經營造成影響？這些問題更需要上市公司來做出更為明確回應。

在控制權問題上，還要關注的重點是在資產置換后，上市公司會不會把剩余的資產繼續注入到上市公司？如果注入的話，什么時間注入？如果上市公司未來把剩余49%的股份注入到上市公司，那么控制權就會直接轉移到張歡及其一致行動人手中，控制權問題就會迎刃而解。對于此次資產置換及控制權等問題，證監會和深交所都發來了問詢函，而對于剩余49%股權的規劃，公司目前沒有給出明確規劃。

根據未經審計的財務報表，標的公司2018-2019年及2020年半年度分別實現歸屬于母公司股東凈利潤3460萬元、4709萬元、3336萬元。

而業績承諾人承諾，標的公司預計2020-2022年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤分別為6700萬元、9300萬元、1.22億元。

從承諾凈利潤可以看出，華付信息的業績有加速趨勢。如果公司的競爭力不確定，產品前景不確定，控制權不確定，那么華付信息所做出業績承諾的兌現就會面臨更大的風險。雖然從過往來看，華付信息業績不錯，但歷史不代表未來，公司未來能否兌現業績承諾面臨嚴峻考驗。

對于資產置換、控制權、業務競爭力等問題，《證券市場周刊》記者已經向棒杰股份發去采訪函，截至發稿公司沒有進行任何回復。