企業商譽減值的會計披露問題研究

摘要：根據企業會計準則的要求，企業需要預計包含商譽的資產組或資產組組合的能夠拿回來的數量跟涵蓋了商譽的資產組或資產組組合的書面數額展開對比，假如資產組或資產組組合的可追討數額比書面數額要少，則顯示商譽遭遇了減值影響。關于商譽的減值信息披露，我國企業會計準則也有相關的規定。但在信息披露過程中，總是存在各種問題。本文從商譽減值的核算開始研究企業商譽減值的會計披露問題，目的是希望減少披露不充分和錯誤。

關鍵詞：商譽減值;會計披露;核算

中圖分類號：F275?文獻識別碼：A?文章編號：2096-3157（2020）19-0157-02

國內的企業會計準則要求，企業合并而產生的商譽，必須在每年年底展開減值測評。商譽的減值損失要體現到資產減值損失內，當作利潤的差額來調整企業運營水平。所以，由于商譽大量提高，每年年底商譽計提減值的計劃、核對商譽減值損失已經變成了普遍的工作活動。有關數據顯示，在2013年之后的四年，上市公司集體商譽減值損失分別達到了17億元、32億元、77億元及101億元。到2019年年初，很多上市企業調整了業績計劃，商譽減值是造成這一情況的核心因素。在進行預告的上市企業內，有接近80家的虧損數額大于10億元，他們當中的商譽占總資產在0.2左右，甚至有超過十家上市企業的比例接近0.4.現在，由于并購活動的廣泛開展而產生的不少問題，慢慢開始在目前的資本環境中凸顯。

一、前期相關研究成果

關于商譽的本質，我國的會計準則只給出了一個計量的概念，即在非同一控制下的企業合并中，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的部分為商譽。1982年Hendrickson在其專著《會計理論》中，總結歸納了三個觀點，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。而之后也有學者提出商譽的“協同價值觀”。Leake（1914）提出，商譽本質為預期企業未來超額利潤的折現值，具體方法為通過估測預期的超額利潤，再對這一超額利潤進行資本化或折現處理，進而推算出商譽價值。

Canning（1929）認為商譽不屬于一項資產，其包含財務報表中資產的未來收益被低估或高估的部分，同時也包含了未來的收益價值。還有就是后來其他學者總結的，商譽是企業總體價值與單個可辨認資產價值的差額（葛家澍、杜興強，2007）。

商譽的初始計量，國內現在的企業會計準則《企業會計準則第20號——

企業合并》第13條第（一）項規定，在不相同控制下企業合并中，買方對合并開支比合并中拿到的賣方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。這種計算差值的方法被叫做割差。

二、商譽計量的理論分析

在商譽的計量方式上，《國際財務報告準則》明確規定企業合并適用購買法而非權益法，我國現行會計準則中有關企業合并的規定現已基本與國際會計準則趨同，同時在考慮我國制度與經濟環境的情況下又保留了自己的特色（余懿和孫琳希，2018）。Mark V.Hogan&Linda J.Matuszewski（2015）已通過實證分析證實，商譽的按期減值從長期來看是對企業有利的，最后商譽減值對企業造成結果的好與壞很大程度上取決于企業所選擇的商譽確認及計量方式。我國現行準則將企業合并分為非同一控制下的企業合并（適用購買法）和同一控制下的企業合并（適用權益結合法），企業經營中產生的自創商譽不予確認，合并中并購方支付的交易對價與并購標的凈資產公允價值的正差異當作資產負債表內的商譽數額，負差異跟之后的集體商譽減值共同算到該時期的損失中去，并且把商譽攤銷變成在要求的頻率下開展減值評估，并把結論確認減值損失。減值測試時，不包含商譽的資產組或資產組組合測試與包含商譽的資產組或者資產組組合先后進行測試，將含有商譽的資產組或資產組組合的賬面價值與其可收回金額相比較，確認減值損失，然后按照該資產組組合中商譽的賬面價值、除商譽之外的其他各項資產的賬面價值為先后順序進行抵減，處于資產組組合內除商譽以外的各項資產的抵減數額，以其在資產組組合內的賬面價值占資產組總賬面價值的比重為準進行抵減。

三、案例介紹

1.并購雙方簡介

（1）并購方新疆百花村股份有限公司。

其前身為百花村飯店，始建于20世紀50年代，90年代初進行擴建。此后到2016年前，一直都是主營能源和煤化工領域，業務涵蓋了焦煤挖采、挑選、煉制、餐飲等，發展時間長且在業內名聲響亮。

2016年，百花村公司面臨重大資產重組，拋棄了盈利不高且未來空間不大的煤炭和煤化領域，同時開拓了未來空間廣闊光明的醫藥研究領域。公司的重點也慢慢轉移到了醫藥研究方面，變成了該地區第一家醫藥研發為核心的上市企業。

（2）被并購方華威醫藥。

南京華威醫藥科技開發有限公司（簡稱華威醫藥），在2000年中旬創立，注冊資本約1255萬元。主營業務包括藥物研發、注冊等，屬于國內的先進藥物研發公司。

2.商譽的產生

2016年中旬，在我國的有關部門批準后，百花村公司對華威醫藥的股東發行股份并支付了現金資金，買下華威醫藥的全部股權。

2016年的8月底，華威醫藥進行了工商變更流程，股權轉移到了百花村公司，華威醫藥轉變成了百花村的子公司。這項并購不是在不同控制下的企業合并而展開的會計處理，合并開支是194500萬元，和可辨認凈資產公允價值相差170408萬元。因此，我們能夠判斷出商譽數額在交易對價中占比達到了0.88左右。

3.業績承諾方案

按照百花村公司與原華威醫藥控股股東張孝清簽署的《盈利預測補償協議》約定，華威醫藥2016年～2019年四年總共的業績經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應至少分別達到1億元、1.2億元、1.5億元、3.7億元。

要是在業績補償范圍內，華威醫藥產生的三年總共凈利潤達不到業績保證期內總共的保證凈利潤金額，同時數額差值比業績保證期間的總共保證凈利潤數值的比值超過0.1，那么原股東張孝清就要賠償百花村公司，補償方式為股份或現金補償，但優先以股份補償。

四、案例分析

1.百花村2016年～2017年的商譽減值測試情況

截止到2016年12月31日，百花村公司在2016年年報中表示期末商譽經減值測試后未發生減值情況。

截止到2017年12月31日，上市公司通過聘請資產評估機構對華威醫藥的凈資產進行評估價值為149004萬元，經減值測試，計提商譽減值損失準備約6.23億元。至此，上市公司對華威醫藥形成的商譽17.04億元，剩余10.81億元。

此次商譽減值導致百花村公司2017年度合并財務報表資產減值損失增加約6.23億元，增加2017年度合并報表中歸屬于母公司凈虧損6.23億元，百花村公司2017年凈利潤虧損約5.64億元。

此次商譽減值的影響巨大，百花村公司2017年的凈利潤由正值急轉直下變為巨額虧損，上海證券交易所對百花村公司出具了年報事后審核問詢函，要求其對2016年、2017年公司商譽減值測試的原因、過程、減值合理性等進行披露和解釋。

2.對百花村公司商譽減值測試的看法

根據我國企業會計準則要求，商譽需要參考和它有關聯的，也就是說能夠在企業合并的協同效應中得到好處的資產組或資產組組合開展減值測評。商譽的產生是由于得到了對方公司的股權，同時商譽最開始的數額是在進行交易的那一天，也就是付款金額和對方公司凈資產的公允數額展開比較而產生的差價來作為標準，這就造成并購時被購買方常常會被直接認定為一個資產組。

然而，并購產生的協同效應而受益的資產組有可能是整個母公司，也有可能是子公司、孫公司，還有可能是公司的某條業務線、某個業務群，不一定簡單的只受益于整個并購標的。商譽的形成必須是企業取得形成業務的一組資產或凈資產，且商譽只體現在公司的合并報表中。因此，對于商譽相關的資產組，應該站在合并口徑報表的角度去識別，而不是站在母公司或子公司報表的角度識別，應當以能產生獨立的現金流入的業務資產組劃分，而不是按照公司的架構來劃分。所以，在商譽減值測試時若沒有明確識別和劃分資產組，商譽就難以分攤至各個受益主體。

3.可收回金額的估計分析

百花村公司將華威醫藥的相關資產和負債，即其股東權益作為估值對象，所用的評估方法是股權價值評估方法，現金流評估公式為股權現金流模型，即：

資產組價值（標的股權價值）=經營性資產價值+非經營性資產價值+其他溢余性資產+長期股權投資+評估基準日存在的現金類資產價值

按照準則規定，商譽減值測評需要涵蓋被分配的商譽的不同資產組或資產組組合來進行，不應該是并購標的公司的股權。資產組表示企業能夠明確的最微型資產組，它造成的現金收益需要單獨列出，而不能跟其他項目混在一起。資產組價值只需要涵蓋企業的運營資產數額，要排除掉非運營資產數額、溢出資產、長期股權投資數額，也就是：資產組價值=經營性資產價值。

4.商譽減值會計信息的披露分析

按照《企業會計準則第8號——資產減值》，企業進行了較大型的資產減值折損時，需要在報表內清楚地標出造成嚴重資產減值損失的事件和具體數額，并且要披露資產或資產組能夠追討金額的詳細方案。假如能夠追討的數額是按照資產組估算出的之后的現金進出情況而推算的，就同時要記錄好企業領導在估算之后的現金進出情況是基于怎樣的判斷和依據，并且記錄好估算現值的折現率是多少。

在本文所探討的案例中，百花村公司2017年的財務報表附注中僅簡單披露了所依據的評估報告名稱，以及評估采用的折現率，并沒有按照準則的要求完整地在附注中披露。

五、研究結論

本文認為，案例公司在財務報表附注中僅披露了商譽減值的金額和評估采用的折現率，并未披露具體的減值測試步驟，不僅在商譽未減值的年份未披露，在發生大額商譽減值的年份也只披露了基本的財務信息。案例公司的商譽減值信息一部分在商譽估值報告中披露，而具體的參數估計及依據等信息是在證監會問詢時才遲遲披露。目前，我國的部分上市公司也出現商譽減值信息披露不完整的情況，這其中某種程度上給企業管理者操作空間，加劇了信息的不對稱性。商譽減值信息披露的不完整和不及時，會影響投資者對公司的判斷，不利于機構的監管和保護投資者的利益。

參考文獻：

[1]李玉菊，張秋生，謝紀剛.商譽會計的困惑、思考與展望——商譽會計專題學術研討會觀點綜述[J].會計研究，2010，（08）：87～90.

[2]徐華新.關于商譽后續計量問題的探討——減值測試還是分期攤銷[J].商業會計，2017，（013）：19～21.作者簡介：

陳舒意，供職于國網浙江省電力有限公司寧波市北侖區供電公司。