康躍科技跨界收購醫藥連鎖公司　標的公司關聯交易突增令人困惑

劉杰

9月10日，主營業務為設計、研發、生產、銷售渦輪增壓器的康躍科技發布了重大資產購買報告書（草案），其擬以14.14億元的作價購買湖北長江星醫藥股份有限公司（以下簡稱“長江星”或“標的公司”）52.75%的股權，交易完成后上市公司將涉足醫藥領域。

《紅周刊》記者翻閱收購草案發現，長江星核心產品銷售下滑，大客戶也并不穩定。而大股東簽署的業績承諾金額低于公司當前業績水平，意味著其似乎對標的公司未來發展信心不足。更關鍵的是，最近一期標的公司大部分收入均來自于控股股東及其關聯方，存在通過關聯交易拉升業績的嫌疑。而本次交易完成后，一旦失去關聯交易的支持，標的公司便有業績“變臉”之憂。

業績承諾金額不如當前

康躍科技2019年和2020年上半年營業收入連續出現下滑，業績也接連出現虧損，而導致其2019年虧損的主要原因是上市公司集中計提了6.03億元巨額減值損失，其中對河北羿珩科技股份有限公司（以下簡稱“羿珩科技”）計提商譽減值損失5.81億元。

羿珩科技是上市公司在2016年6月斥資9億元收購的公司，在2016年至2018年的業績承諾期內，其凈利潤均順利達標，可令人意想不到的是，業績承諾期剛過，其業績立即“變臉”，2019年虧損數千萬元，于是上市公司便對羿珩科技剩余的商譽全部計提減值。

面對連續的虧損，本次康躍科技收購長江星，或許正是為了提升業績。長江星屬于醫藥行業，具體來看，其主營業務可分為中藥飲片、空心膠囊的研發、生產及銷售，以及醫藥、保健品、醫療器材的流通業務等三大板塊。

報告期內，主要產品中藥飲片為其貢獻了約七成的營收。然而，2019年其中藥飲片的銷量遇冷，該產品銷售收入由2018年的9.03億元下滑至2019年的8.21億元，降幅達9.11%，受其拖累，長江星2019年營業收入整體較上年下滑了8.04%，這說明標的公司核心產品的收入穩定性不足。

而長江星另一主打產品空心膠囊在報告期內的產能利率分別為37.63%、42.72%、24.55%，顯然，該產品的產能利用并不充分。對此，上市公司在草案中解釋稱：“標的公司的空心膠囊業務自2014年開始陸續投產……但相較于行業內其他同為高端定位的競爭對手，標的公司在整體產能及行業內口碑方面仍存在差距。因此，標的公司作為行業內的新晉企業，希望通過快速提高產能，提高在市場中的影響力?！?/p>

令人不解的是，其產能利用率本來就不高，即使再提高產能，產品賣不出去又如何能提高影響力呢？相反，在現有產能尚且無法消化的情況下，盲目擴產反而會造成產能閑置，增加不必要的成本。

更重要的是，據草案介紹，長江星下游大型藥企客戶是按照GMP的標準對其廠區及生產情況進行實地考察的，其產品由取樣、試生產到最終確定合作關系通常需要經過2-3年的時間，這就意味著長江星開拓客戶的時間成本較高。

然而，在上述情況下，長江星的主要客戶卻并不穩定。比如說，在其2019年前五名大客戶名單中，除了前兩大客戶外，其余三位客戶此前均是“新面孔”，而2020年一季度同樣如此。并且，2018年和2019年還分別為其第一、二大客戶的云南名揚藥業有限公司，從其2020年一季度的前五大名單中直接消失了?？紤]到其獲客時間成本較高，大客戶又不穩定，其未來如何保持業績增長就很令人擔憂了。

事實上，長江星近期的營收表現也確實欠佳，2020年一季度，其僅實現營收2.40億元，相當于2019年全年12.16億元營收的19.77%。此外，根據交易雙方簽署的業績承諾協議，標的公司2020年、2021年的扣非凈利潤分別不低于1.8億元、2億元，在2020年至2022年的累計扣非凈利潤不低于6.1億元。而事實上，長江星在2019年已經實現凈利潤2.03億元，其未來的業績承諾金額反而不如2019年實際取得的業績，這似乎說明，業績承諾方對標的公司未來的業績增長信心不足。

借關聯交易拉高收入之嫌

值得注意的是，長江星前五大客戶之一的湖北長江大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“長江連鎖”）持有長江星60.41%的股權，為其控股股東。據草案顯示，2018年、2019年、2020年1-3月，長江星對長江連鎖及其關聯方的銷售金額分別為9117.74萬元、9738.28萬元、8374.21萬元，占其營業收入總額的比重分別為6.90%、8.01%、34.85%。由此可見，近年來，雙方之間的關聯交易也愈來愈頻繁，交易金額也越來越大。2020年一季度，實際控制人長江連鎖及其關聯方甚至一躍成為長江星的第一大客戶。

問題在于，2020年上市公司開始籌劃資產并購，而2020年的一季度，長江星與長江連鎖及其關聯方的關聯交易就驟然攀升，僅三個月的時間，雙方的關聯交易金額甚至接近以往全年的交易額，長江星三成以上的營收都由長江連鎖及其關聯方貢獻，這就難免令人懷疑，標的公司可能存在通過關聯交易拉高收入、粉飾業績之嫌。

此外，據草案顯示，2020年一季度末，長江星對長江連鎖及其關聯方的應收賬款余額為5170.94萬元，占當期對其銷售額的比重為61.75%。也就是說，當期長江星對該關聯方的銷售大部分并沒有收到現金，而是被以應收賬款的形式掛在賬上，只是“紙面富貴”而已。

更重要的是，上市公司擬采取現金支付對價的方式來完成本次交易，這意味著交易完成后長江連鎖可以直接套現走人。令人擔憂的是，如今長江星的大部分收入是依靠長江連鎖及其關聯方來實現的，本次長江連鎖將所持標的公司50.18%的股權轉讓，后續標的公司是否還能依靠關聯交易來保證其銷售收入的增長就需要打上一個問號了。即便是在業績承諾期內，其原股東會通過關聯交易保障標的公司業績承諾的完成，但業績承諾期后情況又會如何，依然令人擔憂。

銷售收入真實性存疑

不僅如此，《紅周刊》記者核算長江星的營收數據，發現存在巨額勾稽差異，真實性有待商榷。

據草案顯示，2019年標的公司實現營業收入12.16億元（如表1），考慮到自2019年4月1日起，增值稅稅率由16%下調至13%，故將營收平均計算后，可估算出其含稅營業收入總額約為13.83億元。一般情況下，營業收入的實現將會體現為現金的流入及經營性債權的變動，那么標的公司的相關財務數據是否符合該邏輯呢？

表1 與營業收入相關的數據（單位：萬元）

具體來看，2019年標的公司“銷售商品、提供勞務收到的現金”為11.32億元，同期預收款項增加了1990.09萬元，扣除該影響后與同期含稅營收勾稽少了2.71億元。理論上，該差額應體現為新增債權，計入資產負債表中。

翻看資產負債表，標的公司2019年末的應收賬款金額為8.39億元，較上期末的7.14億新增了1.26億元，本期應收票據較上期減少423.81萬元，應收款項融資則較上期增加11.24萬元，可推算出其經營性債權本期共計新增1.21億元。然而，該金額卻比理論應增加額2.71億元少了1.50億元，這意味著標的公司有上億元的營業收入沒有相關現金流及經營性債權的支撐。

另外，應收賬款壞賬準備計提也有可能影響勾稽結果，可事實上，2019年該公司計提的應收賬款壞賬準備金額為5731.35萬元，而上期計提額為3712.51萬元，本期比上期僅新增了2018.84萬元，也難以解釋上述逾億元的差額。因此，其披露的銷售收入的真實性存疑。

采購數據不可靠

除了營業收入數據存勾稽差異外，標的公司的采購數據也存在疑點。

據草案顯示，2019年標的公司向前五大供應商采購的金額為3.39億元（如表2），占采購總額的比例為37.12%，由此推算出其采購總額為9.14億元。增值稅稅率變動同上文，按月均計算采購金額后，可估算出其含稅采購總額為10.40億元。

表2 與采購相關的數據（單位：萬元）

2019年合并現金流量表中反映其采購支出的“購買商品、接受勞務支付的現金”金額為7.63億元，扣除6099.59萬元預付賬款較上期減少金額后，與上述含稅采購總額相較，少了2.16億元，理論上，這部分差額應體現為經營性債務的增加。

2019年標的公司的應付票據較上年無變動，而其應付賬款金額為3.14億元，較2018年的1.4億元增加了1.74億元，顯然，該金額比2.16億元的理論應增加額少了4101.81萬元，這也就代表著，標的公司當期有數千萬元的含稅采購沒有相關財務數據的支撐。