我國銀行金融控股公司監管模式探討

錢俏

金融控股公司作為綜合經營的重要載體，因金融業綜合經營的興起而受到國內外廣泛關注。當前，我國已經出現較多的金融控股公司，并隨著政府、金融機構及企業的相繼加入而呈現出多元化發展，極大地發揮產業資本作用，實現了產融結合。中國金融監管報告顯示，我國于2018年12月末已有約80家金融控股公司和金融控股平臺。我國由央企、大型金融機構、民營企業、地方政府以及互聯網巨頭主導的金融控股公司已超過60家，并且除了涉及銀行、證券、保險等核心金融領域，更多涉足融資租賃、小額貸款、P2P等領域。然而，在金融控股公司井噴式發展中，跨市場、跨行業的交叉金融業務風險以及多機構控股等引起的矛盾不斷暴露，凸顯了金融控股公司的監管力度不足和模式混亂。特別是，隨著《“十三五”現代金融體系規劃》對金融控股公司的市場準入和牌照管理嚴格控制以來，金融控股公司的發展和有效監管是當前亟需研究的重要問題之一。當前已有很多研究闡明金融控股公司的界定以及發展現狀，并指出了金融控股公司監管的重要性。

雖然我國當前已有較多金融控股公司，但仍處于金融控股公司初級階段，主要表現為事業型金融控股公司居多，如中國銀行、工商銀行、建設銀行等金融控股公司目前都是事業型金融控股公司。而在歐美等主要發達國家金融控股公司處于高級階段，表現為純粹型金融控股公司居多，如花旗集團、摩根大通、美國銀行等。在我國金融業對外開放不斷深化的背景下，金融控股公司未來將會往純粹型金融控股公司方向發展，從而使其在資產規模、綜合管理以及運作規范性等方面具有較大優勢。例如，銀行金融控股公司（下文簡稱“銀行金控公司”）開展銀行、證券、保險等業務，有利于推動非銀行金融業的發展，打造一批資本實力雄厚的證券公司和投資銀行，進而推動多層次資本市場體系的建設，擴大直接融資規模，改善融資結構。同時，銀行金控公司有利于重新整合國有金融資本、提升國有金融資本資源配置能力、做強做優國有金融資本，并通過推進大型銀行和券商、保險實行跨業合作，客戶渠道資源共享，提高我國金融機構在國際競爭中的地位和資源配置能力。因此，構建大型銀行主導金融控股公司監管模式將更具現實意義，其模式探討也有利于金融控股公司的良好健康發展。

我國銀行金控公司的發展特征

自1978年開始，中國銀行率先在香港成立財務公司從事海外資本業務，隨后各大銀行相繼成立金融控股公司，推進了我國金融控股公司的蓬勃發展。當前，我國銀行金控公司主要分為兩大類，即六大國有銀行系和股份銀行系。如上所述，銀行主導金融控股公司的特點是集團資產規模龐大、金融牌照齊全、掌握核心金融業務等，以六大行為代表的銀行系金融控股公司已基本獲得銀行、券商、保險、基金、期貨、信托、融資租賃、資產管理公司等各類牌照，部分股份銀行如浦發銀行、興業銀行、民生銀行等也在積極爭取各項牌照（見表1）。當前我國銀行金控公司發

展雖然呈現混業經營特征，如在銀行、證券、保險業務上開展銀證合作和銀保合作，并衍生出多種合作產品和合作模式，但這些混業合作都是基于表面上的業務往來，并沒有發生子行業高度融合和產權滲透，與發達國家還存在著較大差距，未來一段時間仍將處于混業經營的初級階段。

另外，我國銀行金控公司的盈利來源較為單一，主要以銀行業務為主。從表2來看，2018年我國六大國有銀行主要控股子公司的凈利潤以銀行業務為主，平均占比在97%以上，其他金融板塊平均不足3%，引起該現象的主要原因是子公司和銀行的協同契合度不同。最后，我國銀行金控公司監管主體較為清晰，風險可控。銀行金控公司能夠較好發揮綜合化經營的優勢，相對于非金融企業主導的金融控股公司而言，具有較為完善的法律法規體系和并表監管，可以適當減少我國金融體系的系統性風險。

銀行金控公司監管存在的問題

過度限制銀行混業經營、風險偏好過于穩健。近年來，隨著我國經濟升級轉型、利率市場化的深化以及居民對綜合型金融服務需求的上升，傳統的“老三樣”（存款、貸款、發債）已經無法滿足客戶日益多元化的金融服務需求，在去杠桿、打破剛兌、增加直接融資的背景下，更多演化出跨市場、跨條線的一攬子綜合金融服務需求。特別是，2017年出臺的資管新規在監管上有過度限制銀行業開展證券、保險等非銀金融業務的傾向，從而導致在金融控股集團開展業務時，風險偏好和銀行的風險管理偏好比較趨同，過于穩健，與其他板塊子公司經營的風險偏好不符。

盲目擴張“全牌照”，內部關聯交易負面效應凸顯。銀行金融控股公司紛紛以打造“全牌照”金融控股平臺為目標，雖然初具雛形，但其控股結構、公司治理、風險控制等還存在著諸多問題。首先，在資本結構上，近年來都是快速擴張，簡單入股，并沒有對金融控股公司實行一體化的管理，金控公司的戰略規劃、資金運用、營銷網絡等協同優勢尚未發揮;其次，從公司治理上看，母公司和子公司的定位和職責尚不清晰，存在關聯交易、利益沖突等矛盾;最后，從風控機制上看，金控公司層面并沒有對下屬的商業銀行、證券公司、保險公司等制定完整的“防火墻”和信息披露機制，仍然是分業經營下的分業監管，其混業經營風控功能形同虛設。國外金融控股公司經驗表明，盲目追求“大而全”可能會影響核心競爭力，不但沒有增加利潤，反而會造成協調成本增大、效率低下、專業性降低等弊端。

風險管控亟待加強，缺乏整體內部風險管理機制。當前，我國銀行金控公司主要的潛在風險在于其不同子公司業務可能會通過關聯交易、利益輸送等方式影響銀行的經營穩健性和安全性。金融控股公司為了實現收益最大化，在集團母公司和子公司之間、平級子公司之間可能存在關聯交易，或者為了規避監管、避稅而相互轉移利潤，雖然各子公司會按照各自行業的監管標準建立風險管理制度，但仍缺乏整體的內部風險管理機制，尤其是分業監管下的混業經營，如果沒有內部有效的“防火墻”，控股子公司之間的業務風險容易交叉傳染，嚴重的甚至會在行業間傳染。此外，母公司和子公司之間相互持股，各子公司之間相互擔保、相互抵押，或者母公司對子公司進行權益投資，可能造成一筆資金多次重復計算以及集團內部財務杠桿率較高，導致資本監管失真。另外，部分銀行金控公司對并表機構業務數據和管理信息缺乏有效的管理和驗證手段，不利于即使了解并表機構真實運營狀況。

監管機構不統一，法律依據缺失。雖然金融控股公司已向混業經營發展，但我國金融業仍然實行分業經營分業監管，幾大國有行、中信、光大、平安集團已經發展成實質性金融控股公司。然而，我國尚未明確金融控股公司的具體監管機構，2000年10月，國務院發文“中國光大集團有關金融業務的監管，以中國人民銀行為主，按照分業監管的原則，分別由中國人民銀行、中國證監會、中國保監會依法進行監管”，從而存在著監管主體不明確的問題。同時，我國對銀行監控也缺乏專屬的法律規定，目前只有中國人民銀行于2019年7月26日出臺的《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》。而歐美國家則有專門金融控股公司監管機構，美國、英國、歐盟等國家紛紛出臺法律，調整金融監管體系，明確了央行的監管主體地位，對金融控股公司進行監管。

銀行金控公司監管體系的建議

隨著我國金融業逐漸從分業經營向混業經營轉變，金融控股公司數量逐漸增多，在金融資源配置效率方面具有獨特的優勢作用，但仍存在虛假注資、不正當關聯交易等諸多亂象，嚴重干擾金融市場秩序，亟需規范的監管體制進行合理監管，保證金融控股公司的健康運營發展。

適當放松對非銀金融業務的監管，促進混合經營高度發展。金融控股公司從分業經營向混合經營過渡是當前國際金融背景下的必然趨勢，混業經營的規模效應是分業經營不可比擬的。而在20世紀，歐美等發達國家也相繼制定法令放松銀行金控公司的非銀金融業務的監管，促進銀行監控公司從分業經營向混合經營過渡。例如，歐盟于1993年頒布《第二號銀行指令》中指出歐盟各國銀行可開始經營證券業務;日本在1998年左右開始實施金融體系改革，廢除了銀行不能經營證券、保險業務等禁令，促進了日本金融控股公司的高速發展;美國于1999年通過的《金融服務現代化法案》也幫助美國的金融業重新進入綜合經營時代。我國銀行金控公司雖然發展較快，也開展了部分證券、保險等非銀金融業務，但受到監管制轄而無法做大做強，致使當前銀行金控公司盈利仍以銀行業務為主。為此，隨著我國金融業發展國際化，應適當放松對銀行金控公司的非銀金融業務的管制，充分發揮混合經營的規模效應，促進我國銀行金控公司從混合經營的初級階段向成熟階段發展。

加強內部關聯交易行為的監管，完善風險“防火墻”制度。銀行金控公司應歸為系統重要性金融機構，應設置更加嚴格的監管標準，包括提高資本充足率要求、降低杠桿比例和提高流動性要求，還可以根據實際情況增加資產負債情況、資產質量、跨境融資監管等相關指標，并建立相應的預警措施，制定銀行主導的金融控股公司破產程序和條件，防止因為破產而引發系統性金融風險。同時，需要加強銀行金控公司內部關聯交易的監管，參考美國采用傘形監管模式，以人民銀行為負責母公司，對系統重要性金融控股公司實現差別化監管，各子公司由對應的監管機構分別監管，并根據自身情況建立有效的關聯交易內控制度，對重大關聯交易做記錄和風險敞口進行規定。

金融控股公司應建立與金融控股集團組織架構、業務規模、復雜程度和聲譽影響相適應的統一的全面風險管理體系，該體系覆蓋金融控股公司所控股的、由地方政府依法批設或監管的從事金融活動的機構。建立風險隔離制度，對內部的交叉任職、業務往來、信息共享，以及共用銷售團隊等行為進行合理隔離。允許在控制風險的前提下發揮集團內部的協同效應。

完善法律依據，確定監管主體權責分工。考慮到未來我國金融改革發展的總體戰略和行業趨勢，我國銀行主導的金融控股公司可采取兩步走的總體策略。短期內，在我國分業監管的架構下，建議參照美國傘形監管模式，明確金融控股公司監管主體，各子公司由各自行業的監管部門監管。長期內，應盡快出臺金融控股公司法律，明確金融控股公司（尤其是大型銀行主導的金融控股公司）牌照管理，界定業務范圍等。隨著我國分業監管逐漸轉向統一監管模式，金融控股公司監管模式也由分業監管轉變為單一監管機構進行統一監管。在統一監管模式下，為確保對金融控股公司所有業務的監管全覆蓋，監管理念從機構監管向功能監管和機構監管并重轉變。金融控股公司涉足多個業務領域，擁有多個業務牌照，創新業務、新產品不斷出現，可以借鑒西方國家經驗，逐步向功能監管轉換，厘清各監管機構職責，防止出現監管重疊和監管不足并存現象，確保將金融控股公司的新產品、新業務納入監管。

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行深圳分行）