對公司分立業務相關的財稅應用的探討

張麗萍

摘要：企業分立是企業重組的方式之一，它可以單獨使用，也經常與出售、合并等其他方式組合使用，但至今為止，企業會計準則中并沒有專門涉及企業分立方面的內容。在我們可以收集查閱到的各類政府發文上對分立的定義不詳實，且各自側重點不一樣，有些規定在實際操作中甚至矛盾。文章就企業分立在實操中相關的財稅應用進行探討。

關鍵詞：企業分立;會計處理;稅務

企業分立的動因很多，如收縮規模、走專業化經營道路、合理降稅、為更宜于出售資產變現資金，債務壓力或轉行、為了用優質的資產與其他方合作運營等等，分立的方式方法也是多種多樣，本文就實際操作中會遇到的疑惑與讀者探討一下解決的思路。

1.相關文件中對企業分立的定義

在現有文件中，可在工商局、稅務局的文件中找到分立的有關內容，企業會計準則尚無分立方面的內容。

1.1工商局方面的規定

《公司法》未對公司分立的定義作出明確規定，只講到“公司分立，其財產作相應的分割”等程序性要求及債務連帶承擔的問題。工商企字[2011]226號中講到“公司分立可以采取兩種形式：一種是存續分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續;另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散”，并規定“分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。”

1.2稅務局的規定

財稅[2009]59號：“分立，是指一家企業將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立”。同時文件中規定“如不需放棄‘舊股’，則其取得‘新股’的計稅基礎……”，如果“不需放棄舊股”，則意味著被分立企業的注冊資本金額不變，分立企業的注冊資本金額又不能為零，兩者相加大于分立前企業的注冊資本總額。

2.企業分立的方式

企業分立按照與原公司的關系分為存續分立和解散分立。

按照分立股份的多少，分為按同比例分和不同比例分兩種方式，存續分立和解散分立都適用。根據具體的資產資本組合方式不同，又會出現分立后的企業繼續由同一控股股東并表或是分別由不同股東并表的情況。

按照分立后公司之間的關系看，會出現平行公司結構和母子公司結構二種形式。平行公司結構均適用于存續分立和新設分立，這種結構下分立出來的公司經營好壞只需要對股東負責，而不向原公司負責;母子公司結構僅適用于存續分立，分立后，被分立企業變成母公司，需要編制合并報表，新公司的經營狀況會直接對母公司產生影響。以下主要探討平行結構的分立。

3.分立的會計處理

企業分立業務中當事各方，含分立企業、被分立企業及各方股東，會計處理也涉及三方賬務，企業會計準則中沒有關于企業分立的內容，我們一般參考企業合并準則進行賬務處理。

在實務操作中，不論哪種分立方式，被分立公司按分立出去的資產、負債的賬面價值分別減少資產、負債，同時沖減凈資產，是否減少實收資本要看具體的分立方案。原公司分立出去的資產賬面價值大于所減少的實收資本的差額，依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。

新分立企業的相關資產負債的入賬價值基本思路是按照按同一控制下合并的原則處理，這是站在被分立企業的控股股東角度去判斷的。一般只有在“股東不變，比例不變”這種情況下，對于接受的資產、負債按原賬面價值入賬;其他分立情況下按公允價值入賬，這主要基于考慮是否屬于稅務上的應稅分立和是否改變了之前合并范圍：

各方股東一般按新股換舊股處理

延用上例（平行結構）：A公司，按賬面價值減記各科目。

借：負債3000萬元

利潤分配-未分配利潤1000萬元

盈余公積1000萬元

資本公積1000萬元

貸：資產6000萬元

B公司，按原賬面值記入各科目。

借：資產6000萬元

貸：負債3000萬元

實收資本——甲600萬元

乙400萬元

股東甲，作為控股股東，長期股權投資按成本法核算，但本例由于A公司并沒有減資，而B公司通過分立出來的資產注冊成立的，股東并沒有增加投資，對新公司B按比例計算的注冊資金部分，考慮作為利潤分配記入投資收益。

借：長期股東投資——B公司

600萬元

貸：投資收益600萬元

股東乙，作為參股股東，長期股權投資按權益法核算，

借：長期股東投資——B公司

1200萬元

貸：長期股東投資——A公司

1200萬元

4.分立涉及的稅收優惠規定

涉及分立的稅收優惠如下：

增值稅，國家稅務總局公告2011年第13號及財稅[2016]36號附件2規定，明確分立方式涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。但強調前提是將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人。

契稅，財稅[2018]17號明確對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅，但前提條件是“與原公司投資主體相同”，“投資主體相同，指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動”，該文“自2018年1月1日起至2020年12月31日執行”。按照以往慣例，一般到期又會出臺續期政策。

土地增值稅，財稅[2018]57號明確對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅，前提條件與執行時限與財稅[2018]17號規定一致，且強調不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

印花稅，財稅[2003]183號規定以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

企業所得稅，財稅[2009]59號按其規定分立業務的處理分為一般性處理和特殊性處理。特殊性處理前提條件其中一條就是“被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權”。

在實際操作中，分立的方式是多種多樣的，在實際經營中和財稅處理上都是一項復雜的事情，需通過對比分立前后的公司價值、籌資成本、稅負等方面，綜合選擇最優的資產和資本結構組合以提升企業價值同時又能降低各種成本，本文僅提供一些思路與廣大讀者們一起參詳。

參考文獻：

[1]李晶.企業并購重組涉稅問題及籌劃研究[D].廈門大學，2013.

[2]霍昱廷.論經濟實質原則在企業并購稅法中的運用[D].武漢大學，2013.