大股東隧道掏空與獨立審計、內部控制

摘要：本文分析上市公司股東利用關聯方交易等方式，對上市公司進行“隧道挖掘”，掏空公司利潤，侵害中小股東權益。結合貴糖股份的實際情況，挖掘貴糖股份有限公司在公司治理方面的問題，提出建議和措施，以保護中小股東的合法權益。

關鍵詞：大股東隧道行為;審計質量;公司治理;內部控制

1.研究意義與目的

我國作為一個新興的資本市場，從1991年成立以來，至今已有28年的發展史。2011年1月1日，中國資本市場強制執行財政部等五部委發布的《企業控制基本規范》。這一規范體系的核心內容是參考美國薩班斯法案，SOX法案。由于我國特殊的經濟發展政策，資本市場中大部分上市公司均為國有企業，即使經過股權改革，大多數上市公司仍保留以前的股權結構。集中控股的股權結構在我國資本市場中并不少見，然而，如果一個企業的股權太過集中，那么大股東就有動機和能力掏空企業，占有中小股東的利益，為自己謀取更多的經濟利益。

20世紀80年代初，對公司控制權溢價問題的研究出現在大眾視野，從而產生了關于大股東進行“隧道挖掘”、侵占中小股東合法權益問題的研究。Pagano and Roell（1988）以及Johnson et al（2000）提出大股東“隧道挖掘”。大股東的“隧道行為”從本質上來說是董事會大股東進行轉移利潤的行為，這種行為不僅嚴重損害了中小股東的權益，而且也會相當影響資本市場的健康發展。“隧道挖掘”行為可能會降低整個經濟的透明度以及導致不正確的會計收益，防范大股東“隧道行為”掏空上市公司，早已成為上市公司監管的重中之重。

2.貴糖股份內部控制重大缺陷案例分析

廣西廣業貴糖糖業集團有限公司（簡稱“貴糖集團”），地處廣西東南的貴港市城西，坐落在西江“黃金水道”之濱。貴糖集團于2018年8月6日在廣西貴港市完成工商登記注冊成立，注冊資本10億元。1998年11月11日，貴糖股份在深圳證券交易所成功上市，成為國內制糖業第一家上市公司。2011年9月22日，貴糖股份最終控制人變更為廣東省國資委，并因此成為國有控股公司。2015年7月31日，貴糖股份完成了重大的資產重組，重組后貴糖股份注冊資本6.684億元，資產總額達到33.321億元。

貴糖股份從1998上市以來，聘請的外部會計師事務所一直是上海東華會計師事務所。該事務所在承接貴糖股份的14年任期中，對貴糖股份發表的一直是無保留意見。2012年10月30日，廣業資產組織了貴糖股份2012年度財務決算審計的會計師事務所公開招標程序，致同會計師事務所（簡稱致同）取代上海東華成為貴糖股份的新任審計師。

貴糖股份在2011年控制權轉讓之前，具有典型的控股股東“一股獨大”、控制權和現金流權高度分離的特征，而且大股東具有隱瞞內部控制重大缺陷、操控財務報表中的經營業績以抬高股權轉讓價格的明確動機。同時，貴糖股份是少有的有充分證據表明上市公司存在重大缺陷而管理層不愿意如實披露的歷史實例，它重述了存在重大錯報的財務報表，從而表明內部控制存在重大缺陷而無法防止、發現或糾正財務報表的重大錯報，而且證監會出具的警示函也在事后認定了貴糖股份內部控制的確存在重大缺陷。不僅如此，由于管理層拒不承認審計師對于內部控制有效性的審計結論，公司董事會、監事會、審計委員會必須公告或聲明對于管理層和審計師意見沖突的看法和態度，這些公開披露的信息能夠清晰反映出貴糖股份在大股東控制之下公司治理機制的失效。

2012年，致同在其出具的內部控制審計報告中指出：“貴糖股份公司蔗渣、原煤等大宗原材料的成本核算基礎薄弱，部分暫估入賬的大宗原材料缺少原始憑證，影響該等存貨的發出成本與期末計價的正確性，與此相關的財務報告內部控制運行失效。”并認為：“上述重大缺陷導致貴糖股份公司在2012年度未審財務報表的本期數據和前期比較數據中‘營業成本’‘應付賬款’‘存貨’等項目存在重大會計差錯。”貴糖股份管理層雖然承認公司以前年度的財務報表存在重大差錯，但并不接受公司內部控制存在重大缺陷的審計意見。

不能否認的是，貴糖股份內部控制存在的缺陷客觀上造成了財務報表的重大錯報，否則公司管理層也不會按照審計師的意見對2012年度的未審財務報表進行調整，也不會對2011年度、2010年度的財務報表進行重大會計差錯的追溯更正。重大錯報具體如下：2010年凈利潤低估數3110萬元，所占比重為25.34%，2011年凈利潤低估數5250萬元，所占比重為98%。

該公司2011年EPS和ROE的相較于2010年大幅下滑，但管理層操控利潤之后，反而呈上升趨勢。2011年9月22日貴糖股份的實控人發生變更，深圳華強集團將手中的股權全部出售給廣東省國資委下屬的恒健投資。更換實控人之后，貴糖股份管理層將下滑的業績力轉為上升趨勢。

貴糖股份的股權結構具有大股東控制的典型特征。在2007年至2012間，貴糖股份第一大股東持股比例和最終控制人的控制權比例均為25.6% ，但第二至第五大股東的持股比例之和從2007年14.41%逐年下降至2012年的1.57% ，公司的短期償債能力自2001年開始就逐步走低，并且逐漸惡化。自2003年開始，貴糖股份就面臨著巨大的財務困難，資金周轉異常困難。2007年到2010年，由于貴糖股份大股東的“隧道行為”被披露出來，對該公司的短期償債能力造成極大的負面影響，使該公司的短期償債能力有著明顯的下滑。

而貴糖股份的審計委員會、監事會在審計師發表內部控制否定意見之后的表現，表明他們并沒有有效發揮法律法規和內部控制規范體系所賦予的監督職責。

一個典型例證是，獨立董事鄧某在2002年5月擔任貴糖股份獨立董事時，還在實際控制人深圳華強集團控制的另一家上市公司深圳華強實業股份有限公司擔任獨立董事，直至2006年 5月才任職結束。不僅如此，鄧某在貴糖股份擔任獨立董事直至2007年2月才結束，但鄧某從2006 年4月就開始在實際控制人下屬的景豐投資公司擔任副總裁。這說明，獨立董事鄧某不僅在任職期間就與貴糖股份實際控制人存在密切關系，而且離職前就已經有去實際控制人下屬公司任職的安排。

其次，審計委員會的失職還體現在公司的各項財務指標的分析上。

從上表可以很明顯的看出，貴糖股份的營業利潤率在短短兩年之內下降為負數，下降速度非常之快。貴糖股份在2000年以每股28元的高價增發了新股，但從2002年開始，公司的主營業收入突然開始下滑，主要是由于大股東占用企業營運資金，導致無法正常生產經營，另一方面歸結為公司受到證監會立案調查后，企業聲譽下降，無法進行正常的生產經營活動，從而導致惡性循環，使公司的營業利潤率不斷下降，最后以至到達無法挽回的地步。2003年，貴糖股份開始出現巨額虧損。

貴糖股份在2000年增發新股，取得增發資格主要是因為在1998年到1999年的業績十分樂觀。在1998年，貴糖股份實行重組的時候，該公司的利潤有大幅度的提升，從-2010萬元直接上漲到2936萬元。

而貴糖股份的償債能力在2001年到2005年期間水平一直較低，并且情況持續惡化。貴糖股份2001-2005的財務報告顯示，公司面臨著嚴峻的財務風險，內部管理能力較弱，各類資產的使用效率不高，盈利能力低下，不能為投資者謀取利益。同時，公司的資本結構也相當不合理。在公司面臨承擔較高的財務風險的情況下，公司大股東依舊多次占用公司資金，“隧道挖掘”行為依舊沒有停止，給原本就岌岌可危的貴糖股份繼續增加負擔，使其財務狀況進一步惡化。

在大股東權力缺乏制衡的股權結構和“股東中心主義”的公司治理結構之下，大股東掌握了通過股東大會選舉董事、通過董事會任命公司高管的關鍵性權力，形成大股東、董事和高管的“內部人控制”格局。旨在確保公司內部控制信息披露真實性的公司治理安排，包括監事會、審計委員會和外部審計，則因為監事、獨立董事和外部審計師的人選無法獨立于大股東而產生，無法有效發揮監督和制衡作用，不能保證公司準確識別和如實披露對于大股東明顯不利的內部控制重大缺陷。

公司治理的核心在于妥善解決公司所有權與控制權分離產生的委托代理問題，如何協調投資人、債權人和高層管理人員之間的關系，一直以來都是公司內部治理的重中之重。雖然，貴糖股份托普在其2001-2005年的年度報告中都闡述其不斷完善公司治理的結構，股東大會、董事會等核心公司部門都按照國家制定的法律法規各司其職。但一經分析，不難發現，托普軟件的公司治理結構雖然完善，但仍有大股東“隧道行為”的發生，導致中小股東的合法權益無法有力地保護。

3.結論及建議

貴糖股份在不足一年的時間內，兩度被中國證監會立案調查，披露出其大股東利用關聯方關系，多次大額占用上市公司資金、利用上市公司違規為大股東及其關聯方擔保，涉及違規金額總計億元。這也顯示出我國政府主管部門和監管機構在強制推行內部控制規范體系之時，還要全面考慮上市公司股權結構不合理、外部審計質量偏低對制度執行可能造成的嚴重障礙。

為了保證內部控制相關的法律和監管要求取得預期的政策目的，首先，監管者應對具有“一股獨大”股權結構的上市公司信息披露行為加強監管，重點關注內部控制重大缺陷信息的如實披露情況。其次，應采取切實措施提高監事會、審計委員會對于內部控制信息披露的監督效能，特別是要采取措施限制控股股東和管理層對于監事會、審計委員會成員的提名權或任命權，例如可規定獨立董事的提名必須要經過一定比例的中小股東的同意;同時強化對于監事會、審計委員會成員的問責機制，對于由于消極行使職責導致公司內部控制重大缺陷未得到識別、披露和糾正的監事、獨立董事，應建立必要的處罰機制。最后，要為上市公司引入高質量的外部審計師創造更好的條件，包括推行會計師事務所的強制輪換制、推廣審計師選聘的公開招標制等。

大股東掏空最主要的根源在于上市公司“一股獨大”，最重要的手段是利用其控制權操縱上市公司董事會，對上市公司的生產經營決策產生影響，忽略甚至侵占中小投資者的利益，為大股東自身謀取私利。因此，為了保護中小投資者的利益，遏制大股東掏空上市公司的行為，建議在公司董事會中設立一名中小投資者董事，由上市公司第三大、第四大或第五大股東擔任。此外，公司雖然設立了獨立董事機制、內部控制制度，但更應讓其發揮作用，而不是充當花瓶。同時更應該加強資本市場的管理，要讓違規者付出一定代價，才能起到震懾作用，讓資本市場向著健康良好地方向發展，有效地保護中小投資者的權益。

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作者簡介：王亞萍（1995—）女，漢族，山東臨沂人，單位：上海大學悉尼工商學院，會計碩士，研究方向：財務會計。