企業(yè)并購重組稅收問題探討

李紅

摘要：當前，企業(yè)為擴大經(jīng)營規(guī)模、調(diào)整經(jīng)營范圍，往往選擇并購重組的方式創(chuàng)造新的生存發(fā)展空間，最大程度地提升資源配置效率，合理控制生產(chǎn)成本、運營成本，增加經(jīng)濟效益。但在企業(yè)并購重組過程中會出現(xiàn)各種問題，尤其是稅收問題，稍有不慎就會給企業(yè)帶來巨大風險和經(jīng)濟損失。因此企業(yè)對并購重組的稅收問題一定要充分了解，并采取相應措施，慎重選擇并購重組的形式，降低稅收成本、規(guī)避風險，使并購重組順利進行并促進企業(yè)發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)并購重組;稅收;問題;措施

并購重組對資本運作及稅收成本有重大影響，企業(yè)為適應社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)的發(fā)展需要，可以選擇以并購重組的方式將資本優(yōu)化整合、擴大自身規(guī)模，為后續(xù)戰(zhàn)略性發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。在此過程中，稅收是企業(yè)在進行并購重組決策中必須考慮的重要問題[1]，只有針對性地解決此問題，才能保證并購重組方案順利實施并取得最佳效益。但從實際情況來看，因種種原因，并購重組的企業(yè)數(shù)量并不多，能用足、用好稅收政策享受優(yōu)惠的案例更少。

企業(yè)并購重組中的稅收問題

1.被并購方歷史遺留的稅務(wù)問題

國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，收購方應當承擔被收購方原有的涉稅義務(wù)。如果在并購重組前期，收購方未能及時、全面了解被并購方真實的運營情況，以及是否存在歷史遺留的財務(wù)、稅務(wù)等問題，會給企業(yè)在并購重組后帶來承擔巨額稅款、滯納金和罰款的風險[2]（包括已反映在被收購方賬面的和尚未反映的偷稅、壞賬損失、欠繳稅款、罰款等風險），企業(yè)不僅增加了稅收成本，還會影響納稅信用等級和后續(xù)經(jīng)營

2.相關(guān)政策不完善

影響并購重組工作

（1）在稅收領(lǐng)域，企業(yè)并購重組涉及的稅種增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅、印花稅、契稅、個人所得稅大多分散在不同稅種的相關(guān)文件中。即使同一稅種對不同的并購重組事項，也是在不同的文件中加以規(guī)范。據(jù)統(tǒng)計，這樣的政策目前分布在一百多份文件中，這不利于社會各界和財會人員掌握、運用，影響并購重組工作的開展。

（2）并購重組稅收政策有空缺。雖然企業(yè)并購重組涉稅政策涉及一百多份文件，但由于業(yè)務(wù)復雜多樣，目前還是無法實現(xiàn)各稅種政策對所有的并購重組事項全覆蓋。這使不同的稅務(wù)部門對同一并購重組事項有不同的理解和適用政策，導致不同地區(qū)同樣形式的并購重組政策有差異，還會產(chǎn)生稅企爭議，增加企業(yè)風險，影響工作開展。

（3）涉及并購重組的各項稅收政策，因不同稅種出自不同的稅務(wù)部門，存在各自為政的現(xiàn)象，缺乏融合性。特別是在國地稅合并以前，不同的稅種是由不同的稅務(wù)部門管轄的。國地稅合并以后，需要對原有屬于不同稅務(wù)部門管轄的稅收政策進行整合梳理，但這還需要一定的時間。以上現(xiàn)象導致企業(yè)在并購重組過程中，由于經(jīng)辦稅務(wù)干部對稅收政策理解不同，會對同一事項產(chǎn)生不同的處理結(jié)果。

（4）涉及并購重組的稅收政策目前仍處在不斷調(diào)整中。一是稅收具有調(diào)節(jié)經(jīng)濟的職能，隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，國家在不同時期對不同產(chǎn)業(yè)、不同經(jīng)濟事項出臺不同的鼓勵或限制政策。二是稅收政策隨并購重組的法律法規(guī)的變化而變化。三是針對現(xiàn)有稅收政策實施過程中存在的問題，稅務(wù)職能部門會完善相關(guān)政策，更好地發(fā)揮稅收的職能作用。企業(yè)如不能及時關(guān)注政策的變化，會影響企業(yè)的稅收預期，增加風險。

總之，財會人員要熟悉平時生產(chǎn)經(jīng)營涉及的稅收政策，但平時對并購重組這類事項接觸少，更因重組涉及的稅收文件多且復雜，政策處在不斷調(diào)整變化中，導致很多財會人員無法準確掌握并熟練運用。同時，由于部分政策還不清晰明確，導致企業(yè)和稅務(wù)機關(guān)理解上存在差異。上述問題影響了并購重組工作的開展，也增加了企業(yè)的涉稅風險。

完善企業(yè)并購重組稅收問題的措施

1.詳細調(diào)查被收購方財務(wù)和稅務(wù)

防范涉稅風險

根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)，被并購方存在的歷史遺留問題，若在并購重組完成之前未作處理的，將由并購方承擔。因此，在并購重組項目開始之前，并購方應調(diào)查被并購企業(yè)的資產(chǎn)和稅務(wù)等，全面深入地了解被并購方財務(wù)、稅務(wù)情況，查看是否存在風險以及是否存有沒履行的納稅義務(wù)，避免在并購成功后陷入稅務(wù)旋渦，造成巨大的經(jīng)濟損失。企業(yè)應要求稅務(wù)會計或聘請專業(yè)機構(gòu)人員對被并購企業(yè)財務(wù)、稅務(wù)進行全面詳細地調(diào)查[3]，一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時溝通解決。除此之外，并購方與被并購方應當在簽訂相關(guān)合同時，在合同中明確規(guī)定對潛在的遺留稅務(wù)問題的處理條款——由被并購方股東承擔，以降低并購重組項目中的隱藏風險，完善并購重組項目方案;同時及時了解被并購方的實際運營情況和稅務(wù)優(yōu)化點，以保證在后續(xù)并購工作能夠享受相關(guān)優(yōu)惠政策。

2.加強政策學習

在企業(yè)的日常經(jīng)營中很少涉及并購重組業(yè)務(wù)，因此財會人員對并購重組的稅收政策，不僅掌握不多，而且缺乏經(jīng)驗。而并購重組的成敗，又直接關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展。為此，企業(yè)如果涉及并購重組業(yè)務(wù)，要高度重視在此過程中存在的稅收風險問題，財務(wù)人員務(wù)必加強對并購重組稅收政策的全面學習，尤其要學習其他企業(yè)相似業(yè)務(wù)的成功案例，避免對政策一知半解造成決策失誤，給企業(yè)帶來損失。在制定并購重組方案時，不僅要考慮到企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)發(fā)生時的稅收支出，還要考慮到并購重組后企業(yè)的稅收負擔。

有條件的企業(yè)應聘請律師、注冊會計師、稅務(wù)師等人員組成專門團隊，圍繞并購重組目標加強法律法規(guī)和相關(guān)政策學習，精準把握現(xiàn)有政策，用足用好稅收優(yōu)惠政策，在此基礎(chǔ)上制定出不同形式的并購重組方案，分析比較各方案的利弊，給決策層全面了解并做出最優(yōu)選擇提供參考。

沒有條件的企業(yè)可委托專業(yè)的代理機構(gòu)，如會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所中精通此業(yè)務(wù)的專業(yè)人員，運用他們的專業(yè)知識進行相應的稅收籌劃，制定出最優(yōu)并購重組方案。

3.加強與稅務(wù)部門的事前溝通協(xié)調(diào)

有些并購重組業(yè)務(wù)，稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部、稅務(wù)機關(guān)與企業(yè)之間在認識理解上會存在分歧，但最終要以稅務(wù)部門的口徑操作執(zhí)行。為了減少政策理解上的差異對并購重組業(yè)務(wù)的影響，企業(yè)事前應積極與稅務(wù)機關(guān)加強溝通，爭取對相關(guān)政策達成共識。溝通結(jié)束后，要以書面形式向主管稅務(wù)機關(guān)行文，實事求是、客觀全面地反映情況，并明確企業(yè)對相關(guān)政策的理解，要求稅務(wù)機關(guān)書面回復，避免事后存在爭議和風險。

4.梳理并購重組的相關(guān)政策

匯總梳理國家稅務(wù)總局出臺的相關(guān)政策，也希望國家稅務(wù)總局不斷完善相關(guān)政策，以更好地滿足需要、優(yōu)化市場資源，使社會各界的并購重組項目及方案能在穩(wěn)定的稅收營商環(huán)境中有法可依、有章可循。

結(jié)束語

市場經(jīng)濟建設(shè)的進程推動了企業(yè)的快速發(fā)展，企業(yè)在并購重組中只有重視稅收問題，做實做細重組前的工作，掌握和靈活應用現(xiàn)有稅收政策，對多個并購重組方案進行分析比較，合理篩選出最優(yōu)方案，并做好與稅務(wù)局的有效溝通工作，才能降低稅收風險、減少稅收支出、有效配置企業(yè)資源，為企業(yè)的戰(zhàn)略性發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

參考文獻：

[1]盧沛毅.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃探討[J].納稅，2019，13（34）：47+50.

[2]楊攀.企業(yè)并購重組中的財務(wù)及稅收問題研究[J].中國管理信息化，2019，22（18）：35-36.

[3]楊帆.對企業(yè)并購重組中的財務(wù)及稅收問題的探討[J].財會學習，2018（32）：141-142.