三六零借殼江南嘉捷上市案例分析

摘 要：近年來，互聯網行業發展迅速，有很多企業選擇上市交易來融資。國內資本市場的要求較高，國內的互聯網企業往往很難達標。此外，境內上市在我國審批制度十分嚴格，耗費時間較長，因而大批互聯網高科技企業紛紛選擇了在美國、香港等地上市募資。在國家大力支持新經濟企業A股上市的大背景下，這些互聯網企業如何重回A股是嘔待解決的問題。本文借助三六零借殼江南嘉捷上市案例，利用案例研究的方法，對該案例發生的經過，原因、結果，以及由此所得到的啟示進行了較為詳細的分析。

關鍵詞：三六零;江南嘉捷;借殼上市;案例分析

1 借殼上市公司及經過描述

1.1 雙方公司簡介

1.1.1 借殼方

奇虎360（北京奇虎科技有限公司）（以下簡稱“三六零”）由周鴻神于2005年創立，并于2011年登陸紐約證券交易所。奇虎360主要依靠在線廣告、游戲、互聯網和增值業務創收。根據360官方數據，360PC安全產品的市場占有率高達94.77%，平均月活躍用戶數為5.09億： 360移動安全產品的活躍用戶滲透率達66.7%，累計月活躍用戶達到11.61億。

1.1.2 讓殼方

江南嘉捷電梯股份有限公司（以下簡稱“江南嘉捷”）創建于1992年，業務涉及電梯、扶梯等產品，服務于全球100多個國家。公司于2012年成功登陸上海證券交易所，是國內第二家上市的電梯企業。

本次借殼上市方案設計包括三個步驟：首先，將重大資產出售，為借殼上市做好交易準備：然后，重大資產置換并且通過發行股份的方式再購買資產，完成借殼上市的過程。本次借殼上市的審計日為2017年6月30日，評估基準日約定為2017年3月31日。

2 借殼上市動因分析

2.1 三六零借殼動因分析

2.1.1 國家政策支持互聯網行業的發展

從國外來看，包括德國、美國、澳大利亞等國家均新出臺相應政策維護網絡安全。我國于2016年11月7日發布《中華人民共和國網絡安全法》，并于2017年6月1日起實施。2018年兩會上也有關于網絡安全的提議。三六零借殼上市回歸A股史加有利于發揮政策優勢，引領中國互聯網開放潮流。

2.1.2 國內資本市場環境向好

2010年以來，中概股在美國的處境開始惡化，掀起兩撥回歸浪潮。而經過發展，國內的資本市場逐漸改善，更有利于企業發揮優勢。日前我國上市制度采用核準制，IPO需要經過漫長的審核和排隊，與此相比，借殼上市審核相對快捷，便于企業更快的拓寬融資渠道。

2.1.3 借殼上市可以提升公司資信

三六零從退市到重回A股上市，雖然過程波折，但借殼上市過程中的信息披露以及對股票交易的重大影響、對自身和上市公司的知名度有很大的促進作用，是被市場了解和認可的另一種渠道。

2.2 江南嘉捷讓殼動因分析

2.2.1.

由上圖可以看出，在借殼上市的五年間，江南嘉捷的凈利潤一直處于同行業中的較低水平，其營業收入自2014年起呈下降趨勢。同行業廣日、康力在前四年大致呈增長趨勢，然而自2015年起也開始下降。由此可見2016年電梯行業整體發展不景氣。

2.2.2 江南嘉捷盈利能力欠佳

作者簡介：宋涓瑋（1998—），女，漢族，河南省鄭州人，北京市海淀區國際關系學院法學專業本科生。

由上圖可以看出江南嘉捷近三年毛利率逐漸上升，2017年上半年呈下降趨勢;其凈利率和加權平均凈資產收益率持續呈下降趨勢，可見江南嘉捷經營能力欠佳。而進行借殼上市，江南嘉捷將注入盈利能力更強、增長前景較好的互聯網業務，進而有利于擴大上市公司的經營規模，提升盈利能力。

3 借殼上市交易結果

3.1 重組后實際控制人變化

重組后，奇信志成、周鴻祎和天津眾信將分別持有江南嘉捷48.74%、12.14%和2.82%的股權。周鴻祎合計控制63.70%的股份，成為實際控制人。而江南嘉捷原實際控制人金祖銘與金志峰在重組后分別僅持0.52%、1.22%，股權被稀釋。

3.2 重組后交易雙方公司變化

對殼公司來說：江南嘉捷將原有資產全部置出，置入三六零100%股權，其主營業務由電梯、自動扶梯等產品轉變為互聯網安全技術以及互聯網安全產品的設計、研發和推廣，雖不存在協同效應，但提高了公司的資產質量和可持續發展能力。

對借殼方來說：三六零通過本次資產重組回歸A股市場，拓寬公司融資渠道，提升了資本實力、公司價值以及持續盈利能力。

3.3 借殼上市財富效應

股價的波動反映了市值的波動，江南嘉捷股票停牌前為8.79元/股，在三六零借殼江南嘉捷上市的刺激下，該股從11月7日復牌起便拉開了“一”字漲停模式，收獲18個漲停板;而后，股價時漲時跌，360總市值翻了數倍。由此可見：此次重組為交易雙方帶來了巨大的財富效應。

參考文獻

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[2]蔣博.美國上市中資控股企業回歸問題研究[D].廣西大學，2018.

[3]周科競.三六零回A首日緣何見光死[N].北京商報，2018-03-01（006）.

作者簡介：趙一凡（1993-），女，河北省人，漢族，初級會計師，研究生，研究方向：財務管理。