美英日資產證券化監管模式對我國的啟發

張芬

摘要：近年來，隨著金融的快速發展，我國資產證券化市場延續快速發展勢頭。本文先對資產證券化及其監管的定義進行描述，之后向讀者介紹關于資產證券化監管在我國的最新動向，然后對國際上現有的典型監管模式進行粗略的介紹，文章末尾針對這些較為完善的監管模式提出對我國資產證券化監管發展的啟發與建議。

關鍵詞：資產證券化;信貸ABS;監管

一、資產證券化監管的相關界定

（一）資產證券化的定義

2005年，美國在曾經出臺過的文件中對資產證券化定義的描述是：利用融資技術，將現有缺乏流動性的基礎資產發展成可用于對投資者償本付息的產品，這就是資產證券化。換句話來說就是利用結構化組合資產，將某些缺乏流動性但以后存在穩定現金流的基礎資產加工成證券化產品從而達到資金需求者籌集資金的過程。市場上流通的資產證券化產品往往經過以下流程而構造出來的：初始階段是組建一個資產池，投資者預期其將來可能帶來的現金流量與別的保證償付措施可以支撐該證券到期而不損害持有者利益;然后把該資產池向某個具有特殊目的載體進行“真實出售”;最后則是對外銷售的工作，主要參與者往往是上一步具有特殊目的的載體。

（二）資產證券化監管的定義

我國金融主管機構負責對金融機構日常經營活動的監察與督導就是金融監督的狹義解釋。金融管理的含義是金融機構在存續期間需要接受主管部門的統籌安排，所以我國金融監管部門既對金融機構實行金融監督又要實行金融管理，這些部門主要負責的工作是：通過金融監管法律法規的出臺與執行，對金融領域中出現的違規違法現象進行整治，從而推動監管體系的完善;通過加強外部監管約束，推動金融行業自我管控能力加強，從而在源頭上控制金融風險。

二、資產證券化監管動態

交易所企業ABS納入“社會融資規模”統計。繼2018年7月出臺“社會融資規模”統計需要計算存款類金融機構ABS后，中國人民銀行為更好地做好相關融資規模指標的統計工作，在2019年9月，宣布未來對“社會融資規模”統計將要涉及交易所企業ABS的計算。

2019年4月，我國明確未來經營收入類資產證券化的有關事項，加強關于金融機構原始資產經營成本的監管考察，并明文規定加強以基礎資產為基礎交易而產生的合同的真實性、合法性、有效性，確保能夠查出資金回流渠道，防止資金挪用、竊取現象的發生。

知識產權證券化進一步發展。2019年6月，我國宣布要“扶持海南自貿區知識產權證券化的發展，加快雄安新區利用知識產權證券化進行融資的步伐”。在2019年8月份時，宣布我國將進行“探索知識產權證券化”。

三、各國資產證券化監管的比較

針對資產證券化的監管，盡管各個國家在證券化監管上的法律條文側重點都不一樣，但或多或少都對該項業務進行監管。

（一）美國模式

在美國的法律體系中，沒有對資產證券化監管頒布的專項法律條文。查閱《證券法》《投資公司法》等各種與證券、投資相關的法律法規才能發現部分資產證券化監管的規定。《新資本協議框架完善建議》和《多德一弗蘭克法案》等新政策的出臺有利于解決混業經營體制下監管不到位的缺陷，這些法規不僅使繁瑣的發行流程簡單化，還可以提高產品結構信息公開化程度，便于投資者加深對產品發行情況以及發行后可能涉及風險的了解，這樣一來，證券化產品結構將會逐漸簡潔清晰，市場競爭力加強。

（二）英國模式

英國因為與美國在立法上有大的相似性，所以在現有的法律體系中也找不到關于資產證券化監管的專門法案，但這不意味著英國對資產證券化業務不實行監管，借助證券法和投資法等法律可以起到對其進行監管的效果。英國實行混業經營制度之后，成立金融行為部門來進一步增強對消費者權益的保障和加強對銀行、證券和保險等金融機構的監管。最終，投資者利益得到進一步保護，與此同時提高了對資產證券化市場審慎監管的力度。

（三）日本模式

日本不同于英美等歐美國家，在其現有的法律體系中關于資產證券化監管的法律法規較豐富。日本在《特債法》的基礎上，不斷完善資產證券化監管的法律法規體系，在這個體系中，最重要的兩部法律就是《特殊目的公司法》與《資產流動化法》。不同于歐美多個國家對資產證券化的處理方式，經濟危機過后，日本在金融創新方面的力度絲毫沒有減少，對資產證券化的監管力度加強，針對性法律法規日益增多，總之，日本對資產證券化的監管一直秉持審慎、與時俱進的態度。

四、啟示

雖然有許多監管模式供我國參考，但我國不能照搬他國的監管體制，而是應該綜合考量政治、經濟、文化傳統等其他因素的影響，在現有經驗的基礎上，加以創新，建立有中國特色的資產證券化監管模式。

（一）完善法律體系，優化制度設計

一是完善頂層法律框架。資產證券化市場的健康發展，需要完善的法律體系作為支撐，我國應加快資產證券化的立法工作，如為達到真正的破產隔離，建議完善交易所企業ABS法規，提高各類專項計劃的資金獨立性，又如為切實保障投資者利益，建議完善簡化資產證券化產品結構和信息披露法規。

二是進行證券化稅制改革。為進一步解決重復征稅問題，應提高改進我國證券化稅制改革的力度。現有公募房地產投資信托基金的進一步壯大往往會制約于物業資產轉讓和運營的巨額稅賦負擔，所以應本著稅收中性的原則，落實不動產投資信托基金的稅收政策，推動公募REITs的發展。

（二）推動信貸ABS的健康發展

一是提高商業銀行的參與度。由于高質量信貸ABS產品往往具有基礎資產分散性高且違約風險小的特點，所以金融機構可考慮將此類產品的風險自留，這樣一來商業銀行推動信貸ABS業務發展的積極性會得到加強。

二是完善資產證券化市場。在我國，個人投資者是資產證券化市場的主體，而機構投資者往往會出于投機目的進入該市場中來，不利于資產證券化市場的健康發展，因此我國應積極引導各類投資者理性參與到證券產品的交易中來，并減少機構投資者的投機套利機會，從而營造一個公平的資產證券化市場。

（三）強化信息披露，降低信息不對稱

一是提高產品信息披露度。反思2008年美國次貸危機帶來的教訓，我們可以知道充足的信息披露可以在一定程度上降低資產證券化帶來的風險，將資產證券化產品信息最大化披露，一方面可以有利于促進金融機構的自我管理，另一面可以減少因信息不對稱給投資者帶來的損失，從而有利于證券化市場的不斷完善發展。

二是規范信息披露格式。根據美國資產證券化信息披露制度的規定，資產證券化披露出來的信息往往需要采用XML格式，但是由于我國采用的是PDF格式，導致披露出來的資產證券化信息識別率不高，影響資產證券化業務的發展。

三是完善資產證券化信息披露制度。我國應該根據產品特點、證券化業務的進展和風險防范要求，及時對已有的信息披露制度進行完善，以適應市場環境的變化。