新冠疫情沖擊下房地產行業將迎來并購高潮

李政

【摘要】新冠肺炎疫情對我國乃至世界經濟都是巨大的外部沖擊，其負面影響對房地產行業影響巨大。本文通過對新冠疫情對房地產行業負面影響和房地產行業發展階段性進行分析，提出房地產行業迎來并購高潮的判斷，并對此次并購的基本模式和實施關鍵點給出建議。

【關鍵詞】新冠疫情;房地產;并購

2020年1月起，突如其來的新冠疫情形成了對中國乃至全球經濟增長的負面沖擊。這一黑天鵝事件的巨大沖擊，必將深刻地影響了房地產行業的發展。房地產行業將迎來深刻的變化，房地產企業之間并購將是一個非常顯著的行業整合方式。

1、新冠疫情對房地產行業沖擊巨大

1.1房地產行業乃至我國整體經濟體系接近停止的兩個月，房地產投資和銷售大幅度下滑

在我國，全民抗疫的“人民戰爭”使得新冠疫情很快得到控制，但是其對生產生活活動影響是巨大的。我國采取了遏制性防控手段，自2020年1月底以來，我國經濟處于停擺的狀態，房地產企業投資和銷售都呈現一種停滯下滑的狀態。

根據國家統計局數據，2020年1-4月份，全國房地產開發投資33103億元，同比下降3.3%;銷售方面，2020年1-4月份，商品房銷售面積33973萬平方米，同比下降19.3%，降幅比1-3月份收窄7.0個百分點。其中，住宅銷售面積下降18.7%，辦公樓銷售面積下降32.0%，商業營業用房銷售面積下降29.1%。從以上數據可看出，受疫情影響，房地產企業經營活動遭受巨幅下滑。

雖然中國新冠境內疫情基本得到控制，但是新冠疫情在歐美快速增長，其對全球經濟影響更加深遠，房地產行業在未來相當長的一段時間也將處于非常艱難的時期。

1.2經濟抗疫，刺激性經濟政策及其影響分析

截至2020年6月14日，全球新冠肺炎確診人數已經超過789萬人，其中，中國確診病例為8.46萬例，海外的確診病例超過780萬例，而且主要發達國家還沒有達到峰值。令人擔心的是如印度、拉美和非洲的發展中國家，如果疫情在這些國家蔓延開來，后果難以估量。

面對疫情的巨大沖擊，各國經濟遭受巨大考驗。大量中小企業面臨倒閉風險，國際貿易面臨下滑，失業人口激增，銀行信用體系經受考驗。許多經濟學家預測2020年的新冠疫情將導致經濟大蕭條。

2020年3月27日，中共中央政治局工作會議，提出“要抓緊研究提出積極應對的一攬子宏觀政策措施，積極的財政政策要更加積極有為，穩健的貨幣政策要更加靈活適度，適當提高財政赤字率，發行特別國債，增加地方政府專項債券規模，引導貸款市場利率下行，保持流動性合理充裕……對地方和企業反映的難點堵點問題，要抓緊梳理分析，及時加以解決，推動產業鏈協同復工復產達產。”

可以看出，國家制定的一系列政策通過積極財政政策和穩健的貨幣政策，擴大內需，但“房住不炒”的房地產政策格局沒有改變。經濟政策支持的重點領域，是新基建，戰略新興產業等。新基建雖然也包括了部分“鐵公基”這類舊基建，但是明顯弱化房地產的宏觀經濟穩定器作用。可見，類似2008年美國次貸危機后，我國鼓勵房地產業投資的政策難以再現。

2、周期與趨勢—房地產行業已經到了內部整合的階段

在行業的經歷了快速發展階段，我國房地產市場的容量失去了加速發展的基本支撐;房地產行業逐漸步入成熟期，整體市場容量增速明顯放緩，企業競爭日益激烈，處于高位整合的階段。

2.1從總量上來看，房地產開發的總量供給和需求已經達到了平衡

自1999年房改之后，房地產行業經過20多年的快速發展，房地產業為城鎮居民居住條件的改善，城市化水平的提升，乃至我國經濟高速增長都做出了巨大貢獻。最近幾年，房地產業已經到達供求基本平衡的均衡狀態。根據國家統計局的數據，2018年全國商品房銷售面積比上年增長1.3%，2019年全國商品房銷售面積171558萬平方米，比上年下降0.1%。其中，2019年住宅銷售面積增長1.5%。因此，房地產行業已經達到供求總量基本平衡階段，此階段，行業發展的特點是總量保持基本穩定下的整合和調整。

當然，這房地產行業作為年銷售額接近16萬億的行業，其對相關其他產業的帶動作用仍然巨大，對消化我國過剩產能，保持我國經濟平穩增長仍有舉足輕重的作用。但是，無論從國家對房地產行業的戰略定位，還是客觀上房地產業所處的發展階段，都決定了房地產行業總量穩定的情況下，行業內競爭將日益加劇，資源整合必將加劇。

2.2市場容量穩定，企業追求規模擴大，行業集中度將進一步提高

在市場容量相對穩定的條件下，房地產公司認識到規模是企業生存和發展的基礎。同時，自2013年以來，房地產業的行業集中度明顯提高。根據克而瑞統計數據，2016年行業前10家房地產公司所占市場份額為15.88%，前30家公司所占的市場份額是24.38%;而2019年行業前10家房地產公司所占市場份額達到21.43%，提升約6個百分點，前30家房地產公司所占的市場份額達到了35.7%，提升10個百分點;可以預期，隨著未來房地產市場競爭加劇，行業集中度還會進一步增加。

2.3新冠疫情沖擊會造成許多地產行業資源整合力度加大

由于新冠疫情的影響，房地產企業在銷售活動停滯，經營性現金流大為減少的情況下，部分企業會出現現金流壓力加大的情況。從目前地產市場來看，規模較大企業在土地的獲取、資金獲得，人才的吸引都占據優勢，年合同銷售收入達到1000億是一個門檻。比如，對于銀行信貸普遍存在的白名單，一些城市土地招拍掛也通常要求房地產開發具有較強規模和實力。無論從信貸條件還是其他融資條件，企業的規模和信用等級都是重要的條件。

需要說明的是，如同規模是房地產公司生存的基礎，房地產企業的公開發行上市也越來越成為房地產企業發展的階段性目標。公開發行上市公司在融資方面的優勢是比較現實的，這些公司在并購重組方面也具有非常大的優勢。

3、新形勢下房地產收并購的特點

3.1橫向并購仍然是房地產并購的主要特征

房地產企業的收并購存在著橫向并購和縱向并購，及多元化并購等三種模式。從行業發展的階段來看，橫向并購仍將是此次并購高潮的主要特征。

如前所述，房地產地產市場容量相對穩定的情況下，企業之間并購屬于零和博弈。企業優勝劣汰，部分缺乏競爭力的企業，面臨著轉型或是退出房地產行業。在新冠疫情這一巨大沖擊下，必將加速這一進程，大量企業會具有并購合作的意愿。另一方面，即使是排名位居前列的企業，企業之間的競爭也是非常的激烈。許多企業即使已經上市、名列百強，仍然存在資金鏈斷裂的風險。

3.2除了項目層面并購外，企業層面并購也將涌現

根據收購的規模及收購對企業的影響，收并購業務可以分為兩類：一種是項目層面的收并購。項目層面的收購是以獲得該項目土地使用權為目的，對該項目進行資產收購或是股權并購。企業層面的收并購是指針對企業進行資產收購或是股權收購，獲取企業所有的項目公司或資產。從業務的類型可以看出，企業層面的收購合作會更為復雜。

這次新冠疫情的巨大沖擊下，許多房地產企業存在著生存危機，土地資源又會進行釋放出來，應當會有許多企業會各種方式的股權合作，企業整體并購等機會逐漸出現，甚至越來越多。

因此，新冠疫情的巨大負面沖擊下，項目并購與企業并購并重，部分收購與整體并購并存，這將此次并購的一大突出特點。

3.3房地產公司收并購的目標

如前所述，獲得規模擴大帶來的規模經濟性是房地產并購重要動因。近年來，做大規模始終是主流房地產企業追求的顯性目標之一。收并購背后包括許多重要的目標：

（1）獲取土地儲備的動機。土地儲備是房地產企業長期發展的基礎，也是衡量房地產企業競爭力的重要標準，房地產企業如果擁有充足的土地資源，就會在未來競爭處于優勢地位，同時，具有一定的土地儲備也是房地產企業上市的重要條件。

（2）進入新的城市和區域。并購作為進入新城市的一個試探性策略，通過與當地的企業良好合作，能夠減少進入成本，同時，通過并購快速獲得大量土地資源，通過合作迅速熟悉當地的具體情況。

（3）融資的可行性和降低融資的成本。獲得土地儲備，做大規模，提高效益，是房地產企業在此階段的主要路徑。與之相對應的是獲取融資的優勢：無論是海外發行債券、銀行獲取信貸資金，還是針對各類資產所做的融資創新，規模企業、上市公司都有更多的工具可以利用。

（4）管理層績效考核和自身利益驅動。近年來，許多房地產企業都強化實施了類股權的績效激勵體系和利潤分享機制。行業領先企業對各層級的管理團隊都做出了跟投和績效考核的強激勵制度。可想而知管理層正向激勵和負向的壓力，都是巨大的，與之相對應的就是擴張沖動。

（5）由于戰略調整原因企業剝離部分業務板塊。比如，萬達由于現金流的壓力將其文旅業務剝離，整體出售給融創。可以推斷，在新冠疫情沖擊下此類并購會越來越多。

4、房地產收并購的模式與要點

隨著20多年快速發展，房地產行業最活躍的企業大多已經完成了上市，上市公司并購的案例多、模式多，更為復雜，而非上市公司的收并購，大多是資產買賣和戰略股東的引進，操作程序上相對簡單。此次并購高潮中，并購的案例將表現為上市公司對非上市公司的并購，也存在對上市公司并購重組的案例，比如中國奧園對京漢股份的股權收購。

4.1收購對象：收購資產和收購股權

4.1.1資產交易

這是指收購方通過購買目標公司的在建工程等資產，取得目標公司的項目。

（1）優點：A.收購資產的價款可以作為項目開發成本列支;交易環節稅負、竣工銷售的稅負都比較清晰;B.資產交易方式，成本顯性化，交易之后的或有負債風險相對較小。

（2）缺點：A.這種交易不夠靈活，根據《城市房地產管理辦法》第38條規定：土地使用權轉讓需要“完成開發投資總額的百分之二十五以上”，所以，單純土地使用權不能作為資產交易標的。B.資產轉讓方要承擔的稅收較高，可以會要求收購方承擔部分稅收，實質上提高了資產價格。

4.1.2股權交易

股權交易可以分為股權轉讓和增資擴股兩種模式。股權轉讓是指通過收購目標公司股權，實現控制目標公司所有的資源，股權轉讓可以是全部轉讓、也可以是部分轉讓。增資擴股是指通過對目標公司增加投資，實現對目標公司資源的控制。

（1）優點：A.股權交易比較靈活，土地使用權、毛地、在建工程等都可以交易。股權交易還可以在境外進行，保持交易的隱蔽性。B.交易環節稅收負擔較小，尤其是對于轉讓方，不用交納資產轉讓的增值稅等。

（2）缺點：A收購方在股權轉讓之后的或有負債風險比較大;B交易價格不能做項目開發成本;房地產項目開發完成后稅收負擔大，包括增值稅、土地增值稅，企業所得稅等。

4.2并購的支付方式

此次以橫向并購為主要特征的并購高潮。其并購的規模取決于新冠疫情影響的深度和持續時間。可以大膽地預測，隨著新冠疫情產生負面沖擊持續發酵，此次并購將是前所未有的。

4.2.1現金收購

這是指收購方以現金出資，以現金作為公司股權轉讓的對價。這是房地產收并購中最常用的一種支付方式。這種并購方式非常受被收購方的歡迎。因為，轉讓方可以獲得現金，尤其對于那些股權出讓的目的就是為了套現的轉讓方，對項目層面的收購這是主要方式。

4.2.2資產收購

是指收購方直接以資產出資收購被收購方的資產或是公司股權。這種支付方式通常用于上市公司向被并購方發行新股，被并購方直接以資產認購新發行的股權，這樣就實現了將被并購方的資產注入上市公司，或者實現大股東整體上市。資產收購的核心問題是資產定價。

4.2.3股權收購

股權收購是指收購方以股權作為對價獲得目標公司的股權。具體包括兩種方式，即通過換股（吸收合并）方式、定向增發的方式，達到取得目標公司控制權的目的。

（1）吸收合并模式。即是通過收購方和被收購方相互出讓股權或換股的方式實現公司的并購或聯合，一般是收購方獲取被收購方的股權，將兩家企業的股東合并成新的股東。

（2）定向增發模式。實際運作中通過向特定投資者，比如被并購公司的控股股東增發股票從而實現被并購公司控制權的轉移。

4.2.4多種收購方式的綜合運用

現實案例中，上市公司更多的是采取兩種或兩種以上支付方式并用來完成收購公司股權。比如，“股權收購+現金收購”是比較常見的收購方式。還有資產支付和股權支付的結合，資產支付與現金支付相結合等支付方式。

結語：

新冠疫情對房地產行業的負面沖擊是巨大的。房地產企業之間的并購、合作將在后新冠疫情時期迎來高潮。在行業快速發展多年的情況下，許多優質企業已經上市，謀求發展的企業也將上市作為發展的階段性目標。在本輪的房地產企業并購合作浪潮中，許多上市公司將會成為并購交易的主體，合作方也需要掌握針對上市公司的股權交易模式和交易支付方式，實現商業目的。

參考文獻：

[1]2020年1-4月份全國房地產開發投資和銷售情況，中國國家統計局，http：//data.stats.gov.cn/index.htm

[2]王盛.房地產股權并購探索，知識經濟，2020年6月

[3]張言星.公司治理、支付方式與企業并購——基于深滬房地產上市公司的分析，中國房地產，2020年5月

[4]薛紅艷.房地產企業并購重組的風險防范，中國中小企業，2020年2月

[5]銀國宏，胡宇.《并購重組運作》，中國金融出版社，2011年4月

[6]周濟.《房地產企業并購實務手冊》，人民郵電出版社，2017年2月