從私募基金看資管行業(yè)監(jiān)管趨勢

黃賢文

[摘 要] 根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的《2018年私募股權(quán)基金管理人每月注冊報(bào)告》和《中國私募股權(quán)基金管理人月報(bào)》，近年來，中國的私募股權(quán)基金行業(yè)發(fā)展迅速。截至2019年12月，中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)每月私募基金產(chǎn)品注冊報(bào)告，有45240名注冊私募基金經(jīng)理、100086名注冊私募基金，基金管理規(guī)模達(dá)到32.04萬億。在短短的幾年發(fā)展中，私募基金的強(qiáng)勁趨勢已經(jīng)超過了公共基金的規(guī)模，并已成為資產(chǎn)管理行業(yè)不可忽視的重要組成部分。

[關(guān)鍵詞] 資管新規(guī)；私募基金；監(jiān)管體系；升級(jí)趨勢

中圖分類號(hào)：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

私募股權(quán)基金行業(yè)得到了全面的發(fā)展，由于受到IPO等相關(guān)國家綠色通道政策的影響，私募股權(quán)的規(guī)模不斷增長，當(dāng)下整個(gè)行業(yè)需要不斷完善與優(yōu)化，并導(dǎo)入規(guī)范化的監(jiān)管管理制度和政策。

由于相關(guān)的管理政策沒有進(jìn)行合理的探討和實(shí)際調(diào)查分析，一定程度上也制約著私募股權(quán)基金的進(jìn)一步發(fā)展。因此，投資者需要對監(jiān)管機(jī)構(gòu)充滿信心并根據(jù)具體的政策進(jìn)行科學(xué)性的調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。

一、私募基金行業(yè)發(fā)展概況分析

在私募基金管理人數(shù)量方面。根據(jù)準(zhǔn)工業(yè)研究所發(fā)布的《私募基金行業(yè)市場前瞻與戰(zhàn)略規(guī)劃分析報(bào)告》統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2018年中國私募股權(quán)基金經(jīng)理人數(shù)達(dá)到30000人，2019年達(dá)到頂峰，私募股權(quán)基金經(jīng)理人數(shù)私人資本達(dá)到68069。2018年，私募股權(quán)基金經(jīng)理人數(shù)為30000人。截至2019年8月31日，基金行業(yè)協(xié)會(huì)注冊了52070名私募股權(quán)基金經(jīng)理。

在備案私募基金數(shù)量方面。2017年，中國注冊私募股權(quán)基金的數(shù)量為21360個(gè)。2018年，中國注冊私募股權(quán)基金的數(shù)量超過22000個(gè)，達(dá)到76120個(gè)。2019年發(fā)展迅速，注冊私募股權(quán)基金數(shù)量達(dá)到100021個(gè)。截至2019年8月31日，中國共有111，304只私募股權(quán)基金。

在私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)份額方面。截至2019年8月31日，共有560個(gè)服務(wù)注冊表，360個(gè)評估賬戶和75個(gè)信息技術(shù)服務(wù)。

二、下半年私募行業(yè)發(fā)展趨勢分析

新資產(chǎn)管理規(guī)則的引入帶來了私募股權(quán)行業(yè)的重大變化。從某些角度（例如，特定行業(yè)）來看，一定程度上可以推動(dòng)其私募股權(quán)企業(yè)全面提高其自身的經(jīng)濟(jì)效益，新的規(guī)定也會(huì)對相關(guān)的固定效益會(huì)產(chǎn)生一定不同程度方面的影響。可能是通過多層嵌套和各種仲裁導(dǎo)致了無風(fēng)險(xiǎn)收益的增加，但是在許多情況下，實(shí)際上不足以支持如此高的風(fēng)險(xiǎn)利率，因此引入了關(guān)于資產(chǎn)管理的新規(guī)定，長期來看，恢復(fù)利率是一件好事。

這種變化將體現(xiàn)在兩個(gè)方面：首先，資產(chǎn)管理行業(yè)將恢復(fù)其起源。在私募股權(quán)行業(yè)，專業(yè)的私募股權(quán)機(jī)構(gòu)一定會(huì)從中受益。新的資產(chǎn)管理法規(guī)有效地打破了僵化的支付方式，消除了嵌套和渠道的多層結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)了資本和儲(chǔ)備金準(zhǔn)備金要求，并管理了凈資產(chǎn)。他們敦促行業(yè)重返“投資來源”，并且這也是嚴(yán)格的監(jiān)管思想的延續(xù)。實(shí)際上，這等效于金融業(yè)的供應(yīng)方補(bǔ)償：消除表外容量，可以進(jìn)一步減少其泡沫現(xiàn)象的出現(xiàn)。在二級(jí)市場價(jià)值不變的情況下，遵循價(jià)值投資的規(guī)律，私募股權(quán)企業(yè)可以有效地獲得長期的收益。

然而，一些私募股權(quán)公司需要根據(jù)相關(guān)的政策來調(diào)整自己的投資方向和投資戰(zhàn)略，短期內(nèi)的收益是無法實(shí)現(xiàn)的，相關(guān)的業(yè)務(wù)不斷調(diào)整，并根據(jù)時(shí)代的發(fā)展進(jìn)行相關(guān)的創(chuàng)新與發(fā)展，可以全面提升其自身的市場競爭力

另一方面，外國資本也不斷進(jìn)入中國市場。投資方式的變化和外國私人資本的流入等價(jià)于對私人資本行業(yè)的供應(yīng)方面的影響。這是市場清理和行業(yè)集中度提高的過程，最終帶來了馬太效應(yīng)。

因此，未來的私人資本產(chǎn)業(yè)可能會(huì)呈現(xiàn)這種模式：內(nèi)部資本和外國資本并存，主要是內(nèi)部資本；大規(guī)模，大規(guī)模地小規(guī)模共存；價(jià)值的概念與其他基于價(jià)值的概念共存。以美國為主私募股權(quán)資本的企業(yè)為例，由于兩極分化比較嚴(yán)重，市場基金更愿意把大量的錢投入私募股權(quán)行業(yè)，這種趨勢會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)。

三、監(jiān)管趨勢研究

如新的資產(chǎn)管理?xiàng)l例中所述，“私人投資基金應(yīng)遵守特殊的私人投資基金法律和行政法規(guī)，并且私人投資基金法律和法規(guī)中沒有具體規(guī)定運(yùn)用這種觀點(diǎn)。”“特殊法律，行政法規(guī)”？我們可以回顧一下私募基金的相關(guān)法律和自我監(jiān)管體系，可以分為五個(gè)層次。

首先是法律層面。當(dāng)前，僅對2003年發(fā)行的私募股權(quán)基金有一項(xiàng)法律要求，即《證券投資基金法》。最新版本是2015年的修訂版，但它并未針對私募股權(quán)基金建立太多清晰，詳細(xì)的規(guī)定，主要是為了指導(dǎo)。第二是監(jiān)管水平。

目前，關(guān)于私募股權(quán)基金尚無相關(guān)規(guī)定，但國務(wù)院法制辦已制定了《私募投資 基金管理暫行條例》（以下簡稱“ 《暫行條例》”）。該文檔有望被稱為“私募股權(quán)監(jiān)管的高級(jí)設(shè)計(jì)”。新資產(chǎn)管理法規(guī)將極大地影響每個(gè)參與者。《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》在許多規(guī)則中都建立了關(guān)于監(jiān)管私募基金的詳細(xì)規(guī)定。正式草案的頒布，將成為今后對私募股權(quán)基金進(jìn)行監(jiān)管的“準(zhǔn)則”，無疑將成為“私募股權(quán)基金最重要的特殊法律和行政法規(guī)”。依據(jù)第三是部門規(guī)章。私募基金相關(guān)部門有3條規(guī)定，分別為《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》和《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》。這3條部門規(guī)定可以說是在私募股權(quán)基金檢查中應(yīng)用的三個(gè)最實(shí)用、最常用的規(guī)定。

從近年來證券監(jiān)督管理辦公室對私募股權(quán)基金進(jìn)行的專項(xiàng)檢查和執(zhí)行來看，處罰的主要依據(jù)是這三個(gè)部門的規(guī)定。在引入新的資產(chǎn)管理法規(guī)之前，這三個(gè)部門法規(guī)是私募股權(quán)監(jiān)管的最重要基礎(chǔ)，也是私募股權(quán)業(yè)務(wù)人員因其影響力而需要了解和了解的三項(xiàng)法規(guī)。

深入開展私募股權(quán)基金管理人的日常運(yùn)營與合作，包括法規(guī)，系統(tǒng)構(gòu)造，人員等的自檢。第四是規(guī)范性文件。監(jiān)管文件主要由中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)（基金行業(yè)的自律組織）發(fā)布。

自2014年1月17日起，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)已正式授權(quán)基金行業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行私募股權(quán)基金管理人的注冊和產(chǎn)品發(fā)行。它還表示，將啟動(dòng)“ 7 + 2”私募股權(quán)合規(guī)系統(tǒng)，以規(guī)范私募股權(quán)基金的運(yùn)作，使它們可以健康有序地發(fā)展。

本段中提到的7項(xiàng)規(guī)范性文件（包括5篇已出版和2篇草案）在“ 7 + 2”系統(tǒng)中為“ 7”。實(shí)際上，這些標(biāo)準(zhǔn)在整個(gè)私募股權(quán)行業(yè)的發(fā)展中發(fā)揮了重要作用。特別是對新經(jīng)理注冊，產(chǎn)品介紹，籌款和信息披露的詳細(xì)要求，導(dǎo)致整個(gè)私募股權(quán)基金市場朝著正規(guī)、有序和透明的方向發(fā)展。

第五是定位。它們分別是《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》。

在這里筆者想談?wù)劇端侥纪顿Y基金服務(wù)業(yè)務(wù)管理辦法》。 2016年4月18日之前，作為私募股權(quán)基金的核心文件，基金合同缺乏職業(yè)指導(dǎo)，尤其是對于某些中小型基金或新成立的基金。基金合同的制定是非常隨機(jī)的，爭端和爭端很容易產(chǎn)生。

同時(shí)，私募股權(quán)行業(yè)參差不齊，一些機(jī)構(gòu)以私募股權(quán)基金的名義從事非法活動(dòng)。例如，普通基金和影子銀行，但投資者無法區(qū)分合同文本的水平。

因此，為更好地防范和控制風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者的合法權(quán)益，基金行業(yè)協(xié)會(huì)于2016年4月18日分別發(fā)布了與合同基金相對應(yīng)的《私募投資基金信息披露管理辦法》，規(guī)定公司資金和協(xié)會(huì)、背景。

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