企業并購中的稅收籌劃問題分析

鄭亞麗

摘 要：并購在推動當前中國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是并未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯后是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，中國在企業并購的財務問題方面還是處于起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對并購動機、企業價值評估、并購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在中國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業并購經濟行為。本文就對企業并購的財務問題中稅收籌劃問題淺析，希望能為當代的企業并購帶來一些思考和啟發。

關鍵詞：企業并購;稅收籌劃;稅收問題

企業并購作為中國資本市場中企業進行資本運作和經營的一種主要形式，采用公司合并、資產收購、股權收購等各種形式的并購手段，都是為了追求規模經濟，實現橫向、縱向、多樣化的擴展經營，而在這個過程中，稅收問題直接影響到企業并購是否能夠順利實現以及是否能夠達到企業利潤的最大化，如果在并購前沒有做好針對并購企業的稅務籌劃，則會使并購后的企業承擔增加稅收負擔等其它不必要的風險，例如根據中國《公司法》第一百七十五條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，企業并購過程中，如何防范涉稅風險是并購各方應該重視的問題[1]。

一、關鍵概念

（一）企業并購。企業并購的目的是為了幫助企業家披荊斬棘、擴大規模、進入新行業、增強競爭優勢，并購的形式更是多種多樣，可以根據行業劃分為橫向、縱向或者混合，也可以從并購的付款方式上分為現金、現金購買股票、股票購買資產、股票交換股票、債轉股、承債式并購、無償劃撥，不論通過什么樣的手段進行并購，其最終的目的都是為了實現利益的最大化，因此，在眾多不同并購的方式中，我們也要考慮哪種并購方案更適合的稅收籌劃方案，降低并購風險。

（二）稅收籌劃。它的規范化定義在經過半個世紀的發展后逐步形成，即“在法律規定許可的范圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節稅（Tax Savings）的經濟利益[2]。”稅收籌劃并不是偷稅漏稅，稅收籌劃是在稅法允許的前提下，運用一定的技術和手段，采用稅法、國家優惠政策所賦予的稅收優惠機會，對經營過程中的投資、分配等財務活動提前進行合理、科學的規劃和安排，以達到節稅的目的。

二、企業并購中的稅收籌劃方式

稅負輕重，將對企業投資決策產生極為重大的影響。在投資決策中的稅收籌劃，主要從投資方向、投資地點、投資形式及投資伙伴的選擇等方面綜合考慮，進行優化選擇。從投資方式來看，企業投資可分為直接投資和間接投資。間接投資是指對股票或債券等金融資產的投資。稅法規定，購買國庫券取得的利息收入可免交企業所得稅，購買企業債券取得的收入需繳納所得稅，購買股票取得的股利為稅后收入不交稅，但風險較大。這就需要企業進行權衡。直接投資涉及的稅收問題更多，需面臨各種流轉稅、收益稅、財產稅和行為稅等。當企業選擇直接投資時，還要在貨幣資金和非貨幣資金等投資方式上進行比較[3]。

企業以固定資產和無形資產對外投資時，必須進行資產評估，被投資企業可按經評估確認的價值，確定有關資產的計稅成本。如被評估資產合理增值，投資方應確認非貨幣資產轉讓所得，并計入應納稅所得額。如轉讓所得數額較大，納稅確有困難，經稅務機關批準，可在五年內分期攤入各期的應納稅所得額中。被投資方則可多列固定資產折舊費和無形資產攤銷費，減少當期應稅利潤。如評估資產減值，則投資方可確認為非貨幣資產轉讓損失，減少應稅所得額。

（一）企業并購中稅收籌劃的問題分析

風險一：稅收籌劃基礎不穩導致的風險。稅收籌劃基礎是指并購企業中管理決策層和并購實施人員對稅收籌劃的認識程度，并購企業的會計核算和財務管理水平。如果并購企業對稅收籌劃不了解、不重視、甚至認為稅收籌劃就是表面工作;或是被并購企業會計核算不健全，賬證不完整，會計信息嚴重失真，甚至企業還有偷逃稅款的前科，或違反稅法記錄較多等等，造成稅收籌劃基礎極不穩固，在這樣的基礎上進行并購規劃實施，其風險性極強。

在并購過程中的盡職調查中涉及的被并購企業的資產、債務明細表、應繳納稅款的詳盡調查，資產評估、未盡相關涉稅事項，這些工作是否能夠做到全面、詳盡，完全依靠了堅實穩定的稅收籌劃基礎能力[4]。

風險二：稅收政策變化導致的風險。稅收政策的變化是國家實事政策的變化體現，也是市場的不可抗力，但往往國家政策是最影響在企業并購中的稅務實施方向的，并經我們稅務籌劃的大前提是必須符合并且遵守國家的稅收法律法規。目前我國的市場經濟快速發展，日新月異的變化，國家產業、地方發展政策和經濟結構的調整，稅收政策要緊隨國家發展政策，作出相應的變更，以適應國民經濟的發展。

因此，為了及時滿足實效性的要求，稅收籌劃是事前籌劃，每一項稅收籌劃從最初的項目選擇到最終獲得成功都需要一個過程，而在此期間，如果稅收政策發生變化，就有可能使得依據原稅收政策設計的稅收籌劃方案，由合法方案變成不合法方案，或由合理方案變成不合理方案，從而導致稅收籌劃的風險。

風險三：稅收籌劃目的不明確導致的風險。稅收籌劃活動是企業并購的一個重要組成環節，實現順利并購只是稅收籌劃的階段性目標，而實現并購企業的利益最大化才是它的最終目標[5]。因此稅收籌劃要服務于企業并購管理的目標，為實現企業并購戰略管理目標服務。如果稅收籌劃方法不符合企業并購方式的客觀要求，那么將導致全部并購方案沒有辦法如其順利的實施，打亂整體企業的并購計劃，最終將導致企業更大的潛在損失風險的發生。稅收籌劃成本包括顯性成本和隱含成本，其中顯性成本是指開展該項稅收籌劃所發生的全部實際成本費用，在稅收籌劃方案中予以考慮。隱含成本就是機會成本，是指并購者由于采用擬定的稅收籌劃方案而放棄的利益。在稅收籌劃實務中，并購者常常會忽視這樣的機會成本，從而產生籌劃成果與籌劃成本得不償失的風險。

稅收籌劃是為并購企業價值最大化服務的，是一種方法與手段，而不是企業的最終目的，在這一點上認識不清，也很可能會作出錯誤決定，所以稅收規劃必須是提前經過全面完善的方案制定，符合企業并購的長期經營目標，而不是倉促完成并購的某一項目而已。本末倒置的做法，對企業有害無一利，必然導致企業整體利益的損失，從而使得整體稅收籌劃失敗。

因此，企業并購是為了讓企業的競爭優勢擴大，而稅收籌劃的合理提前安排可以及時發現并購中漏洞百出的被并購企業，避免傷人傷己，從設計并購方案、對目標公司合理定價、并購風險，以及并購中的法律法規的系統考慮中，統籌加入強大的稅收籌劃工作，真正理解系統、全面的并購相關知識，在進行并購時，客觀、詳盡的分析評估，采取科學的方法作好企業并購整合規劃工作，讓并購這把企業發展的利器真正為己所用！

參考文獻

[1] 李黎明.企業并購重組中的財務風險及控制[J].財經界（學術版），2020（16）：170-171.

[2] 簡紅紅.私營企業并購重組中的財務及稅收問題研究[J].財經界（學術版），2020（18）：227-228.

[3] 吳之星.關于企業并購重組中的稅務籌劃的分析[J].現代商業，2020（20）：157-158.

[4] 湯顯梅.企業并購財務風險的應對與控制[J].企業改革與管理，2020（13）：123-124.

[5] 康乃碩，池明澤.企業并購整合的財務風險及控制研究[J].山西農經，2020（11）：133+135.