全球法人機構識別編碼（LEI）相關問題研究及上金所實踐

紀程瑤 劉云

摘 ? 要：為提高全球范圍內系統性金融風險識別能力，強化風險防范工作，金融穩定理事會（FSB）動議構建全球法人機構識別編碼（LEI）體系。中國人民銀行作為LEI監管委員會成員單位，積極履行推廣LEI體系注冊服務工作。本文首先介紹了LEI編碼概念、編碼規則、誕生背景及組織架構，其次介紹了LEI特點及推廣意義，分析LEI在國際及國內推廣應用情況及存在的問題，最后以上金所為例，分析LEI在上金所應用現狀及存在問題，并對應用場景提出相關設想。

關鍵詞：LEI編碼;法人機構;系統性風險;反洗錢;交易對手

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2020.07.010

中圖分類號：F831.5 ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ?文章編號：1003-9031（2020）07-0070-06

一、LEI概述

為提高全球范圍內統一的系統性金融風險識別能力，金融穩定理事會（FSB）于2011年7月動議構建全球法人機構識別編碼（LEI）體系并得到“二十國集團”（G20）支持。2012年6月，FSB著手籌建LEI體系。2013年1月，LEI體系監管委員會（ROC）按照國際標準化組織的《金融服務法人機構識別編碼》（ISO 17442）的標準，為全球法人機構分配由20位數字和字母組成的編碼。其中，1～4位是LOU代碼，即國家代碼，由ROC秘書處向申請LOU代碼的ROC成員分配;5～6位為“0”，作為保留位;7～18位由各本地系統LOU為法人機構分配;19～20位是校驗位，依照ISO 17442標準執行。經過一年多的推進，全球LEI體系架構基本形成，其組織架構自上而下分為以下三層：

第一層是監管委員會（Regulatory Oversight Committee， ROC），來自全球的公共機構群體，由全球的金融監管機構組成，主要負責協調和監督法人機構識別以及LEI體系主體方針、決策、標準、規則制定。ROC成立于2013年1月，目前有70多個成員單位。中國人民銀行于2013年1月成為ROC的成員單位，跟進研究LEI體系推進情況并同步推動LEI編碼國內注冊服務工作。

第二層是中央運行系統/中央運行層（Central Operating Unit， COU），負責全球LEI數據的集中和處理，由2014年成立的非營利的全球LEI基金會（Global Legal Entity Identifier Foundation，GLEIF）負責籌建并運營，總部位于德國法蘭克福，我國已派員加入GLEIF并擔任董事。GLEIF是全球唯一能提供開放式、標準化、高品質的法人機構參考數據的在線資源，主要職責是提供全球LEI索引，監督本地系統、保證數據質量、提供數據服務等。

第三層是本地系統/各國運行層（Local Operating Unit，LOU），是LEI體系的基礎層，由ROC成員在本國司法轄區內設立，負責受理法人機構的編碼注冊及本地數據管理。本地系統需通過中央系統認可后，其發放的編碼才能被全球其他本地系統認可。所有本地系統均采用與全球LEI體系相同的數據標準和編碼注冊，法人機構可以自由選擇任何一家經認可的本地系統進行編碼注冊。目前我國的本地系統LOU為全國金融標準化技術委員會（以下簡稱“金標委”）負責運營。

二、LEI體系的特點及推廣的意義

（一）LEI體系的特點

一是全球一體化。由于世界經濟活動已超越國界，各國的金融市場和金融交易已高度全球化和一體化，LEI作為一種公共產品，只有實現對參與全球金融交易的法人機構全覆蓋，才能真正發揮身份識別和監測系統性風險的作用。因此，FSB利用G20平臺大力動議構建LEI體系建設，將LEI體系建成一個真正意義上的全球金融信息收集和分享平臺，為不同國家、不同市場、不同部門之間的金融數據共享奠定基礎。

二是全面規范化。由于各國任何參與金融市場交易的法人機構均被納入LEI體系，且法人機構是根據國際統一的編碼標準申請唯一的編碼，故在LEI體系可以查詢到任何交易對手相關信息，使得LEI編碼全面化、廣泛化、規范化。

三是公開透明化。任何想要獲得LEI編碼的法人機構均需在LEI體系登記，如公司名稱、地址、工商注冊信息特別是所有結構等詳細信息，任何已經獲得LEI編碼的法人機構可以通過LEI體系查詢到其交易對手的相關信息。高度的公開性、透明性確保LEI體系成為一項重要的金融公共“基礎設施”，而不會成為某國或某個私人組織謀利的工具。

（二）LEI推廣的意義

在全球范圍內引入LEI編碼這一國際標準，能有效改善目前本國轄區外機構身份認證方面的不足。我國順應國際形勢，近幾年積極推廣LEI編碼體系，在加強國際話語權、全面掌握金融機構投資情況、防范系統性風險、深化對外開放和促進境內機構“走出去”等方面都能發揮積極作用。

一是順應國際形勢，加強國際話語權。為履行國際金融標準制定和國際金融監管框架重構等方面國際義務，我國積極參與LEI體系建構。這既有助于拓展我國金融標準國際化視野，也有助于提升境外投資者信心，實現我國金融市場更高層次的對外開放，對我國積極參與國際規則制定，增強我國在國際金融事務上的國際地位和全球話語權，具有積極意義。

二是深入穿透式監管，防范潛在系統性風險。穿透式監管在于透過交易的現象或表征，看穿交易的實質，透過金融產品的表面交易形態，認定金融產品和交易行為的實質。因此，我國金融監管工作一直提倡“穿透式監管”。LEI編碼的推廣有助于提高交易雙方的透明度，能透過境內機構的境外交易行為分析、看透交易行為的本質，為監管部門開展跨境監管合作提供權威性和應用性，在防范各國因多種外部或內部的不利因素導致的金融風險和應對金融危機方面發揮重要作用。

三是引入國際標準，促進機構“走出去”。目前，美國和歐盟等多數國家和地區已要求轄區內的金融機構報送交易信息時使用LEI編碼，香港金管局也于2013年發布在場外交易數據庫中使用LEI編碼的規定。境內機構在這些地區與當地對手進行交易，一般都須按照當地監管要求向其交易對手方提供LEI編碼，否則業務將受到限制。隨著對外開放的不斷深化，境內機構參與國際交易必將日漸頻繁，促進并協助做好LEI編碼注冊工作，是我國金融行業主動適應國際形勢發展，為境內機構“走出去”參與國際交易做好充分準備。

三、LEI推廣應用中的情況及存在問題

（一）LEI推廣應用的情況進展

截至2020年5月，LEI在全球已覆蓋超過200個國家的160余萬法人機構，并在多個領域廣泛使用。歐盟、美國、新加坡、印度等國家和地區以及金融穩定理事會、巴塞爾銀行監管委員會等國際組織要求在衍生品交易、證券交易、資產管理、資產證券化、證券融資交易、銀行監管、保險監管、機構處置、支付服務、信用登記、信用評級機構監管等領域使用LEI。

為適應全球LEI體系發展，中國人民銀行推動建設全球LEI編碼國內注冊渠道。2014年8月18日，LEI中國本地系統建成。2014年9月26日發布的《法人機構識別編碼（LEI）注冊管理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）是我國目前唯一有關LEI注冊的管理規定?！稌盒幸幎ā返诙l明確了金標委是GLEIS在中國的本地運行單位，并對其職責進行了明文規定①。《暫行規定》第三條明確了中國人民銀行作為GLEIS管理委員會成員，是我國LOU的發起方，并對其職責進行了規定②。2014年10月20日， LEI中國本地系統的國際互認申請通過了全球LEI體系ROC全體成員的最終審議，標志著我國本地系統及其發放的LEI編碼獲得國際認可。這為我國境內機構申請注冊LEI編碼提供便利，這項工作將有利于國內機構信息的管理。我國LEI業務開展6年來，持碼機構（港澳臺地區除外）已達2.4萬余個。

具體有關全球范圍LEI編碼信息可登陸監管委員會（ROC）網站、全球LEI 基金會（GLEIF）官方網站查詢，國內LEI編碼信息可登錄官方網站查詢①。

（二）LEI推廣應用中存在的問題

一是不同國家及地區覆蓋率不平衡。盡管LEI編碼在國際推廣中取得一些進展，但與G20提出的目標還有很大的差距?！禙SB關于全球LEI實施的報告》中顯示，LEI系統應用主要集中在加拿大、歐盟和美國，在所有具備條件的法人機構中，LEI的覆蓋范圍從2～7%不等，而在其他司法管轄區覆蓋率更低。截至2019年10月底，中國LEI發碼量在全球占比僅為0.47%。部分FSB司法管轄區，特別是亞洲和新興經濟體，尚未在任何領域提出強制使用LEI的要求或僅要求法人機構在已擁有LEI的情況下才使用LEI。迄今為止，標準制定機構僅在所制定的某些領域政策中建議使用LEI;在反洗錢和反恐融資、風險數據整合、代理銀行業務等大多數領域，尚未制定明確的LEI應用時間表，LEI是一個可選項。

二是LEI推廣及應用范圍有限?！禙SB關于全球LEI實施的報告》顯示，LEI在證券和衍生品市場之外的使用率仍然較低，限制了其對監管的有效支持，也限制了其獲取正外部性和最大化整個市場網絡效應的能力。LEI編碼大部分在母公司中推廣，而第二層級即子公司的覆蓋率低。2019年，ROC要求150000個母公司中增加了第二層級的數據，但在這種復雜的群體結構中推廣還不到位，不利于關聯公司之間的數據分析。集團機構和全球金融機構的主要交易對手雖使用LEI，但中央對手方清算的成員未使用LEI。

三是部分國家LEI編碼法律制度及監管有待完善。以我國為例，有關LEI編碼的管理辦法僅有金標委制定的《法人機構識別編碼（LEI）注冊管理暫行規定》。該金標委作為金融領域從事全國性標準化工作的非法人技術組織，可以根據國家金融發展政策組織制定金融業標準體系，并對其進行宣傳和解釋等，但金標委無權對LEI編碼工作制定相關法律制度，導致LEI編碼工作缺少上位法的規范與約束。另外，上述暫行規定對法人機構須如實填寫相關信息沒有約束條款，對提供不實信息也沒有規定制裁性措施。目前，LEI編碼在我國仍處于推廣階段，法人機構是否申請LEI編碼也屬自愿。在申請LEI編碼的實際操作中，法人機構需要填寫的必填信息和選填信息24項，如申請機構涉及（直接及最終）母公司的，除了需要提供機構名稱、法定代表人名稱、工商注冊信息等基本信息外，還需要提供與母公司之間的控股百分比、財務報告、監管文件、支持性文檔、合同協議、或其他官方證明材料以證明母子公司關系等證明材料。

四、LEI編碼在我國上金所的實踐

（一）LEI編碼在上金所應用現狀

上海黃金交易所（以下簡稱“上金所”）是經國務院批準，由中國人民銀行組建，專門從事黃金交易的金融要素市場。上金所的成立實現了中國黃金生產、消費、流通體制的市場化，是中國黃金市場開放的重要標志。為落實中央“一帶一路”部署和提升我國金融市場競爭力，上金所高度重視人民銀行積極推廣LEI編碼工作部署，于2019年8月成功注冊LEI編碼，成為我國較早注冊LEI編碼的法人機構之一。

一是積極開啟批量申請LEI編碼試點。為積極推動LEI編碼在國內的實施，上金所選取了50家優質會員，向金標委商請批量申請LEI編碼，并注冊成功，這為高效批量申請LEI編碼工作積累了寶貴經驗。同時，上金所積極履行推廣義務，在會員中大力宣傳及推廣申請LEI編碼的重要意義。截至2019年底，上金所已有123家會員持有LEI編碼，LEI編碼會員覆蓋率為45.56%，其中國際會員49家持有LEI編碼，國際會員LEI覆蓋率62.02%。

二是積極優化會員服務系統，提升國際服務水平。為更好的適應國際市場規則和慣例，提升金融基礎設施國際化服務水平，上金所積極優化會員服務系統運營，升級會員服務系統，及時、全面搜集會員與LEI編碼相關的重要信息，推進LEI編碼在我國的實施和應用。

（二）LEI編碼在上金所應用中存在的問題及建議

一是LEI編碼在上金所會員中申請覆蓋率較低。LEI編碼在上金所會員中的覆蓋率僅為45.56%，其中，國內會員比國際會員覆蓋率低，綜合類會員比金融類會員覆蓋率低。隨著國際交易全球化、國際化加劇，法人機構LEI編碼低覆蓋率不利于法人機構國際業務的開展。低覆蓋率與LEI體系在我國推廣起步較晚、推廣力度較小及對法人機構不做強制申請要求有關。另外，上金所會員的客戶多為非金融機構，對LEI體系的了解更是尚淺，這給上金所在非金融機構推廣申請LEI編碼的重要性增加諸多困難。為解決以上問題，人民銀行應加大LEI編碼的宣傳力度、提供LEI編碼應用及申請流程等相關普及教育及業務指導，以此提升LEI編碼的影響力和輻射范圍;同時國家需加快完善LEI編碼相關的法律制度體系，出臺相關規范LEI管理的法律制度，增加如實提供信息條款及不實提供信息的法律制裁條款等。

二是LEI編碼在上金所應用場景有限。當前，金融管理部門正在積極推動LEI的應用實施，已在信用評級、債券發行人信息申報、銀行間債券市場登記備案、支付結算合規監管、證券賬戶業務、金融機構外匯業務數據采集、海關、SWIFT跨境支付報文等領域提出使用LEI的相關要求。據支付市場實踐小組（PMPG）在《在支付報文中使用LEI編碼》中介紹：“LEI的使用已從場外衍生品市場擴展到證券、基金、銀行等多個金融服務領域，超過25%支付客戶已持有LEI?！庇纱丝梢?，在報文中使用LEI編碼可以提高支付流程效率，從而進一步提升LEI的價值。但由于我國LEI編碼目前還處于推廣階段，申請覆蓋率較低，故以后實際數據應用場景還有待進一步探索。LEI編碼在上金所的應用場景受限，目前也僅處于積極要求會員申請LEI編碼階段，對于后期LEI編碼應用場景仍需進一步研究。

（三）LEI編碼在上金所應用設想

綜合上述我國LEI體系發展情況，結合上金所相關業務，本文認為LEI可以應用于兩方面：

一是應用于反洗錢/反恐融資等監控服務，防范金融風險。LEI體系目標旨在涵蓋全球所有參與金融交易的金融機構和非金融機構，便于信息采集和管理，為跨市場、跨部門、跨業務、跨境的金融數據共享奠定基礎。上金所對會員統一引入LEI編碼，對異常數據可進行數字化身份識別，僅需搜索唯一LEI編碼，可以提升反洗錢/反恐融資等監控效率，提高反洗錢數據質量，及時建立風險預警機制，有效防止風險蔓延。

二是應用于交易對手方身份識別，豐富交易風險評估。上金所作為合格中央對手方，成為所有買方的賣方和所有賣方的買方，以凈額方式結算，為交易提供集中履約保障。隨著LEI編碼在金融機構和非金融機構、母公司和子公司等關聯公司中的逐步深入推廣，一旦LEI體系全面建成，即形成了全球法人及法人機構間的控制關系數據，從而勾勒出機構屬性及機構間從屬關系、機構資金鏈圖，既可以快速找到交易對手方詳細信息，為金融機構識別和評估風險提供了更豐富和全面的手段，又有助于提升投資者信心，為其搭建核實交易對手身份信息的平臺，為上金所更深層參與全球化、創造有利條件。

（責任編輯：張恩娟）

參考文獻：

[1]中國人民銀行科技司主編.LEI發展之路[J].中國金融出版社，2017（2）：28.

[2]張雯華.LEI發展之路——全球金融危機后的監管重建[J].金融博覽，2016（5）.

[3]王達，張佳睿.美國主導下的全球金融市場LEI系統——最新進展與中國的參與策略[J].現代經濟探討，2015（6）.

[4]劉凡，王冠男.順應金融市場雙向開放 ? 推動LEI編碼廣泛應用[J].金融電子化，2018（10）.