刑法修訂有助于防范董秘履職風險

徐月香 劉翠婷

《刑法修正案（十一）》草案今年6月提請全國人大常委會會議審議：對于證券犯罪方面刑罰力度加大，給上市公司董監高、控股股東、實際控制人敲響警鐘，董事會秘書的履職風險也大幅提升。

今年3月實施的《證券法》強化了信息披露要求，大幅提高對證券違法行為的處罰力度，完善了證券違法民事賠償責任，但這種打擊程度還不夠。此次刑法修改，擬提高欺詐發行股票、債券罪和違規披露、不披露重要信息罪的刑罰，明確控股股東、實際控制人的刑事責任，大幅提高資本市場違法違規成本，讓證券犯罪者付出沉痛代價。

依法合規經營是企業必須恪守的行為底線，上市公司作為公眾公司，更要帶好頭、做表率，不能說假話、編故事、做假賬，這既是市場的基本約束，也是監管的底線。欺詐發行股票、債券罪和違規披露、不披露重要信息罪的相關條款，均與上市公司公司治理和信息披露工作相關，相關事項需經過董事會、監事會審議，一些還需經過股東大會審議。這個決策過程中，董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人都負有不可推卸的責任，首當其沖的是董秘。董秘肩負著上市公司規范運作、信息披露的若干重大職責，但在上市公司普遍集團化、產業集群化發展的當下，出現失察、失控的風險仍然偏高，監管定責時“不知情”并不在減免責任的考慮之列。可以說刑法修正案在提高違法違規成本的同時，有助于更好地協調董秘的權利和責任。……