資本市場第一家親歷濰柴動力H股回歸A股

講述/戴立新 中國重汽黨委委員、副總裁兼董事會秘書

策劃 組織/谷學禹?

我從事董秘工作今年是第17個年頭，前14年都在濰柴動力，見證了其從IPO到國際化的全部發展歷程。2018年，我來到中國重汽，又開啟新的征程。但無論怎樣，我還在這個行業，對重卡行業，我還是很有感情的。

回顧過去的這17年，我感慨頗多，但也很有成就感，特別是與行業、監管及企業一起見證了資本市場的變化，收獲很多。

創造了資本市場第一家H股回歸A股經典案例

濰柴動力于2004年在香港主板上市，成為第一家在香港主板上市的內燃機企業。2005年，德隆系危機爆發，濰柴入主湘火炬，布局了今天的黃金動力總成，這對中國重卡行業格局產生了十分重要的影響。完成收購湘火炬后，濰柴動力就形成了一個多達5級的股權管理架構。然而在這樣的股權管理架構下，難以發揮各有關企業間應有的協同效應，無法發力全面整合產業資源。經綜合考慮成本、市場、股東及政策環境等多重因素影響，我們借助股權分置改革時機，公司推出了體現產業鏈價值最大化的換股吸收合并湘火炬的方案，即“H股公司濰柴動力回歸內地定向增發A股，與湘火炬A股進行換股，用吸收合并的方式解決湘火炬股權分置改革問題，湘火炬退市并注銷，其原主營業務裝入濰柴動力”。

兼顧多方利益最大化。濰柴動力換股吸收合并湘火炬的方案是在股改特定背景下，滿足內地和香港兩個不同法律環境、兩個不同監管運行規則的條件下實施的首例具有創新意義的資本運營方案。我們設計的方案一舉完成了A股公司股權分置改革、產業鏈資產整合、H股公司回歸A股市場三大戰略訴求，同時兼顧了境內外流通股東、非流通股股東、上市公司等利益相關人的權益。作為換股吸收合并和股改的對價，濰柴動力向湘火炬除第一大股東濰柴投資以外的其他所有股東發行A股，換股比例為3.53：1，并賦予流通股股東以每股5.05元出售給第三方的現金選擇權。2007年4月30日濰柴動力在深圳證券交易所成功上市。此項成功案例被業內譽為境內外資本市場具有里程碑意義的范例，是中國資本市場股權分置改革背景下最具有創新價值的第一并購案例。

破解不同法系下的會計準則差異問題。在吸收合并過程中，因內地和香港屬于不同法系，其具體會計準則有所區別。按內地會計準則，濰柴動力換股吸收合并湘火炬為同一控制下的合并，濰柴動力只需按照合并日被合并方的賬面價值計量，合并方取得的凈資產賬面價值與實際支付成本的差額，用以調整資本公積。按照這種方法，濰柴動力收購湘火炬不會產生商譽。但香港準則沒有規定同一控制下的合并的計量方式，而是參考非同一控制下的合并方式，用合并日湘火炬的公允價值來入賬，若實際支付的成本大于收購資產公允價值，則差額通過商譽科目計作資產。若以此法并使用A股上市當日每股收盤價64.93元作為計算該次合并產生商譽公允價值的參考價，濰柴動力將會產生近87億元的重大商譽減值，并計入當期損益。經公司與會計師事務所及有關專家、境內有關監管部門溝通、研究并征詢意見，濰柴動力確認換股吸收合并湘火炬，是購買除本公司已持有的湘火炬28.12%股權以外的少數股東權益。按照香港財務報告準則編制的2007年年度財務報告中將不存在由此產生的商譽，也不存在商譽減值，從而在兩個準則下將不再產生差異，從而成功化解了巨額商譽帶來的潛在風險。

搭建A+H+Dax的特色信息披露機制

信息披露是上市公司的窗口，也是董事會秘書工作的重中之重。我一直認為，衡量一家上市公司合規性的基本標準，就是信息披露水平。尤其是新《證券法》實施后，這將是公司治理的核心。

2012年，濰柴動力跨境收購德國凱傲集團并于2013年于德國法蘭克福交易所上市，面臨境內、中國香港、德國三地法律監管及不同的信息披露要求，我們通過溝通協同，形成了規范的信息披露機制。

多部門參與協作，搭建公司定期報告工作平臺。為順利完成公司定期報告的編制與披露，公司于2011年建立了董事會審核委員會年度報告披露流程，并與公司財務、人力資源、戰略、運營、市場等多個部門建立了工作平臺，每個部門都設有固定的聯絡人，通過下發定期報告編制計劃、預溝通、定期溝通、疑難問題集中討論等多個工作模塊推進，分工合作，保證定期報告高質高效完成。

建立董事會議案征集流程，嚴控信披關。由于公司體量大，子公司較多，為最大限度地保證相關事項及時披露，我們制定了日常信息披露制度，建立了議案征集管理流程，通過劃分議案征集歸口部門，自下而上建立了重大事項信息收集通道，逐級收集判定上會標準，防范重大事項漏批、遲批現象。

執行日常信息披露的“預溝通機制”。面對多地不同的監管機制，要保證信息披露工作兼顧多方股東利益，及時的溝通必不可少。日常的預溝通對象主要有以下幾類：一是與監管機構的溝通。有效地與交易所、證監局等相關部門溝通，尤其是在對制度規則理解不準的情況下，通過溝通讓監管機構了解公司的需求與實際，以保證公司信息披露規范合規，加強工作的主動性和透明性。二是與公司股東、董監高人員的溝通。公司擬有重大事項發生時，適度與控股股東或董監高人員進行預溝通，可以使其更深入地了解該事項，有利于爭取大股東的支持。三是常與公司法律顧問、會計師、審計師等中介機構保持密切溝通。充分聽取中介機構的意見或建議，降低信披風險。

兼顧從嚴，化解A+H+Dax差異難題。一是披露時間從嚴安排。結合境內、中國香港和德國三地披露時間要求，首先協調德國控股上市公司，將定期報告時間調整至境內規定區間內，合理保護境內外投資者公平獲知公司信息的權利;其次充分利用信息披露窗口。目前境內與香港均開通了早、中、晚三個信息披露窗口，同時考慮與德國的時差問題，通過靈活安排披露窗口，基本可以滿足同步披露的要求;二是多方協動，保證三地信息披露內容一致。例如，定期報告編制格式與內容，境內定期報告尤其是財務報告的編制與披露有嚴格的格式要求，必須按規定的格式要求進行編制。但對德國上市公司來說，有些財務數據并不是按照境內披露格式分類的，導致我們無法從控股子公司直接合并財務數據或獲取準確的數據基礎。為妥善解決上述問題，公司與中國香港、德國建立了三地信息披露協調機制，定期召開專項調度會議，針對特殊問題，建立特殊處置預案，確保高質高效完成年報披露工作。經過這幾年的運行，非常順利。

第一個建議開通早間直通車。上面提到濰柴動力搭建的三地信息披露機制，也得益于交易所開通的早間直通車，讓我們化解了信息披露時間一致性的問題。說起這個，還有個小故事。當時重組完凱傲之后，我們面臨著三地監管的復雜性問題，也是比較頭疼的問題。剛好那個時候深交所在江西南昌舉行培訓班，在交流討論階段，我就提出了跨國并購企業面臨的一些問題，同時也提出了開通早間直通車的建議，希望所里能夠給予考慮，所里對公司的支持力度很大，很快就開通了，大大便利了我們的日常信息披露工作。

挖掘資本市場價值服務產業運營。資本市場的觀點新穎且具有創新性，投資者作為第三方能從宏觀角度審視公司經營，可以為公司未來發展提供較好的建議。董事會秘書要加強對資本市場的研究，融合資本市場的觀點，深刻理解準確把握，為公司戰略決策提供建議和支持。例如，濰柴動力在戰略重組凱傲集團，并收購美國德馬泰克之后，我們就業務布局與資本市場交流的比較多，也是討論與切磋，最后就碰撞出智能物流的概念，這就是資本市場給我們的資源與價值。

紅籌套A架構下創新實施分紅選擇權

來到中國重汽，我解決的第一個問題就是統一分紅派息幣種。

中國重汽是香港紅籌上市公司套境內A股上市公司結構， 每年的分紅派息采取兩種幣種分別分配：香港紅籌股東采用港幣分紅，公司需要換匯支付，存在匯率波動風險;A股則采用人民幣支付。為鎖定匯率波動風險，同時兼顧股東訴求，創新性地實施了分紅選擇權，股東可以根據需要選擇人民幣或港幣分紅。兼顧了公司需求與股東利益最大化原則。

董秘堅守的三條底線

作為一位“老”董秘，深諳董秘工作的責任與壓力重大，尤其隨著監管形勢日趨嚴格，更要提高風險防范意識，對公司負責，對股東負責，也對自己負責。我一直認為，一個合格的董秘，要守住三條底線：法律底線、監管底線、道德底線。法律是基礎，是合規運作的根本保障，上市公司最基本的要求就是要規范運作，不弄虛作假，不擾亂基本市場。監管是上市公司良性發展的輔助人，也是幫助上市公司不斷實現高質量發展的堅強后盾，監管紅線堅決不能碰;職業道德是對董秘個人的基本要求，現在董秘越來越職業化，職業經理人尤其注重職業操守，這也是公司與個人信任關系的基礎。

很感謝董事會雜志，讓我有這個機會回顧了一下職業生涯，雖然到了知非之年，但在新的領域，我依然充滿激情與斗志，是對這個職業的熱愛，也是對這個行業的衷愛。