三房巷“蛇吞象” 奇幻重組費思量

何艷

三房巷，“蛇吞象”，公司的奇幻重組讓人頗為關(guān)注，經(jīng)歷多番波折后，終于有條件過會，但公司能否借此扭轉(zhuǎn)乾坤，尚有待觀察。

重組屢受挫 標的公司有“黑歷史”

2020年7月28日晚間，三房巷發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲證監(jiān)會審核有條件通過。這意味著，歷時一年多的重組交易終于塵埃落定。

從2019年5月起，三房巷就開始實施重大資產(chǎn)重組交易，擬發(fā)行股份購買海倫石化100%股權(quán)，但這一進展并不順利，三房巷的第一次申請并未獲證監(jiān)會核準。

2020年1月22日晚間，三房巷發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買三房巷集團、三房巷國貿(mào)、上海優(yōu)常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權(quán)，海倫石化的股權(quán)評估值為76.5億元。

然而，公司又于2月初發(fā)布公告稱，由于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的部分申請材料尚需進一步完善，公司無法在規(guī)定期限內(nèi)向中國證監(jiān)會報送本次重組的申請文件，待相關(guān)材料完善后，向中國證監(jiān)會報送申請文件。

2020年6月12日，三房巷召開第九屆董事會第十六次會議，調(diào)減對標的公司2020年度的承諾凈利潤數(shù)。直至今年7月，公司再次不斷推進重組交易。先是7月2日，公司收到證監(jiān)會反饋意見函，就上市公司對財務狀況、標的資產(chǎn)狀況、負債情況、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題做出書面說明與解釋;接下來在7月22日，公司最新宣布，重組方案即將上會;7月28日，三房巷資產(chǎn)重組項目正式上會，并獲有條件通過。

公司重組過審可謂一波三折，重組標的海倫石化還曾有違規(guī)前科。2018年2月1日晚間，三房巷公告收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，三房巷被查實存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。根據(jù)證監(jiān)會文件，2014年度，大股東三房巷集團及其子公司13次占用三房巷股份資金37800萬元。2015年度，三房巷集團及其子公司18次占用三房巷股份資金63500萬元。而海倫石化就是占用上市公司資金的子公司之一。

違規(guī)大股東需向投資者進行賠償。根據(jù)相關(guān)司法解釋，如果投資者于2015年3月31日至2017年3月9日期間買入三房巷，并在2017年3月10日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧（無論是否解套）均可發(fā)起索賠，您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前無須支付任何律師費用。

訴訟時效僅剩半年

公開資料顯示，三房巷為國內(nèi)印染行業(yè)十佳企業(yè)，具備年產(chǎn)印染布1億米的產(chǎn)能。2019年年報顯示，三房巷的主營業(yè)務為紡織行業(yè)、熱電、化工行業(yè)、其他材料，占營收比例分別為：52.9%、30.02%、14.46%、2.62%。

從公司經(jīng)營情況看，三房巷近年營收規(guī)模保持平穩(wěn)，無明顯增長，并在2012年至2016年及2019年出現(xiàn)營收同比下滑現(xiàn)象。

財報顯示，三房巷2019年實現(xiàn)營業(yè)收入10.41億元，同比下降11.90%;歸母凈利潤5493.34萬元，同比增長2.44%。今年一季度，三房巷實現(xiàn)營收2.03億元，同比下滑20.61%;歸母凈利潤為998.45萬元，同比下滑15.68%。

也正是在此背景下，三房巷啟動了上述重組。據(jù)悉，無論是資產(chǎn)規(guī)模還是營收規(guī)模，標的公司海倫石化均是上市公司的十余倍，構(gòu)成典型的“蛇吞象”式收購。同時，重組標的海倫石化原為三房巷集團全資子公司。

據(jù)悉，海倫石化及其下屬子公司主要從事瓶級聚酯切片及PTA的生產(chǎn)和銷售。PTA是瓶級聚酯切片的主要原材料之一，海倫石化瓶級聚酯切片的原材料PTA主要來源于其自產(chǎn)的PTA，具備自我配套能力，產(chǎn)業(yè)鏈整合程度較高。

據(jù)重組草案，交易完成后，三房巷將把集團中最具盈利能力的PTA和瓶級聚酯切片業(yè)務裝入上市公司，實現(xiàn)公司業(yè)務版圖的擴展。根據(jù)重組方案，海倫石化承諾2020-2022年凈利潤分別不低于4.72億元、6.83億元和7.32億元。

公司能否通過此次重組，改善上市公司經(jīng)營情況尚需持續(xù)跟蹤。不過，需要注意的是，根據(jù)相關(guān)法律，投資者的索賠時效將在2021年2月1日到期，只剩半年左右的時間，投資者宜抓緊時間維權(quán)。