“牧羊案”終審落幕

王麗娜

2020年6月1日上午，因身體不佳正在接受治療的許榮華，收到律師發來的江蘇“牧羊案”的二審判決結果。

期待之中的終審判決駁回上訴，維持原判，即撤銷12年前許榮華在看守所關押時簽訂的股權轉讓協議，判決生效之日起陳家榮（江蘇牧羊集團有限公司原工會主席）、范天銘（江蘇牧羊集團有限公司原總裁）將江蘇牧羊集團有限公司（下稱“牧羊集團”）15.51%的股權返還給許榮華，許榮華將此前收到的股權轉讓款1660萬元返還給陳家榮。

“這不僅是我一個人的勝訴，是很多個許榮華的勝訴。成百上千的企業家都在關注涉產權保護案件的宣判。”許榮華對《財經》記者稱。他還表示，該案的意義不只是糾正歷史形成的涉產權冤錯案，更大的意義在于法院的判決指出個別企業家不當利用公權力打壓其他企業家的行為，對企業長期健康發展會造成損害。

對此終審結果，6月1日下午，牧羊集團回復《財經》記者稱，對這一結果表示堅決不服。“判決將導致已離開公司12年的股東再次回歸，從而引發新的無休止的糾紛，違反法院‘定分止爭”的職能，傷害的是企業和員工。”牧羊集團表示，下一步還將繼續窮盡法律救濟措施，維護自身合法權益。

“牧羊案”迎終審判決

江蘇省高級人民法院（下稱“江蘇高院”）在終審判決中表示，該案系發生于民營企業家之間的紛爭，作為共同創業的股東因經營理念不同產生矛盾糾紛在所難免，但企業家在提高經營能力和管理水平、做強做優企業同時，也應注重企業家的形象，講正氣、走正道，使矛盾與糾紛在法治的軌道解決。牧羊集團認為許榮華有違反公司股東會決議的行為曾訴至法院，這本是依法解決糾紛的正途，遺憾的是其后范天銘、李敏悅不當利用公權力在對方失去人身自由后迫使許榮華簽訂并非其真實意思表示的股權轉讓協議，這種做法不僅突破法律底線，也造成雙方十余年的訴累，極大地浪費了社會資源，也影響企業長遠健康發展。

許榮華原是牧羊集團的股東，但因“假冒注冊商標”淪為涉嫌犯罪的企業家，且因公權力的介入，在看守所內被迫簽訂股權轉讓協議，由此開啟曠日持久、一波三折的股權爭奪案。十年里，許榮華因同樣“罪名”兩次被抓，又兩次被釋放，但他始終未放棄申訴。

該案是最高人民法院（下稱“最高法院”）宣布再審的三大涉產權案之一的關聯案件。2017年12月28日，最高法院宣布對三起涉產權案件進行再審，其中張文中案、顧雛軍案均已審結。三案之一的李美蘭（許榮華之妻）與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協議無效糾紛一案，目前仍無結果。得知牧羊案的終審判決之后，許榮華表示，6月1日下午李美蘭就其案件提出撤回申請，還需等待法院裁定。

中國政法大學民商經濟法學院教授王涌，是許榮華的代理律師之一。王涌告訴《財經》記者，該案是涉產權保護的標志性案件，意義重大，從中可以看到中央和法院依法保護民營企業和企業家合法權益的決心，對提振民營企業家信心很有幫助。他在朋友圈發布再審判決結果后，一些企業家向他反饋，對這個結果“很興奮”。

但真正拿回股權使判決得以落實，還需要時間。王涌指出，二審從開庭到判決歷時一年多，期間牧羊集團通過關聯公司的增資稀釋母公司股權等方式，將核心資產和業務逐步轉移至關聯公司。王涌表示，這些為返還許榮華股權設置障礙、增加難度，因此返還股權在執行時還將面臨復雜因素，但他對此保持信心。

十年股權紛爭

牧羊集團股權糾紛纏訟多年。

牧羊集團原是國有企業，前身是邗江糧機廠，邗江縣國有資產管理局享有78.32%股權，28名個人股東占10.48%。2002年改制為民營企業，邗江縣國有資產管理局將73.48%國有股權，作價轉讓給28名股東中的徐有輝、徐斌、范天銘、李敏悅、許榮華五人。

許榮華等五人，從上世紀90年代開始共事，逐步成長為牧羊集團的領導層。改制后，五人任董事會股東。第一屆董事長和總裁分別是徐有輝、范天銘，第二屆董事長和總裁分別是李敏悅、范天銘，直至2008年換屆。2008年時，牧羊集團連續兩年入選“中國機械500強”，正值上升期，但作為股東的許榮華同年被李敏悅、范天銘兩位股東舉報“違法使用牧羊商標”，后因涉嫌“假冒注冊商標罪”被刑拘。

許榮華告訴《財經》記者，2008年進入看守所后，他被迫轉讓其持有的牧羊集團股權。

2008年10月15日，他在看守所見到邗江檢察院時任檢察長王亞民。王亞民勸說他轉讓股權事宜。許榮華意識到舉報人可能利用公權力，因而陷入恐懼中。次日，王亞民及牧羊集團法律顧問再次進入看守所，讓許榮華簽訂《股權轉讓協議書》、辭職書等材料。股權轉讓協議簽訂的第二天，許榮華被取保候審。

上述股權轉讓協議約定：許榮華向陳家榮轉讓的標的為其所占牧羊集團15.51%的全部股權和收益，及牧羊集團對外投資形成的屬于許榮華所有的權益，轉讓價為1660萬元。根據牧羊集團股東會決議，陳家榮作為工會主席、顯名股東，代工會受讓許榮華所持牧羊集團股權。

一審時，南京市中級法院判決認定，綜合多項事實，案涉股權轉讓協議系許榮華受脅迫簽訂。

根據一審查明的事實，2010年1月31日，王亞民、陳家榮等曾在揚州仲裁委調查相關情況時講述了當時的過程。王亞民陳述稱，他介入該案源于此前牧羊集團舉報另一股東徐有輝涉嫌犯罪，按公司內部決議應剝奪股權，區里開會時他在會上認為，“股權屬私權，政府不要介入，我的建議被采納了。”后來五個股東都曾找過他，“區里曾經定調想法勸和，我接觸下來，覺得和的可能性較小。”不久，他得知許榮華涉嫌假冒注冊商標罪被刑拘，案件由當地工商部門移送公安處理。后公安機關請求先批捕后取保，他表示反對。后來有區里領導表示尊重檢察院意見，“但希望我們協助做調解工作”，王亞民因此去看守所找許榮華勸說。王亞民還在筆錄中表示，“就算把許榮華放出來，舉報人還是不會放過他，還會用其他方式搞他，我就提醒他最好走人。”

2018年12月6日的“牧羊案”二審庭審現場。圖/中國庭審公開網

該案上訴至江蘇高院后，江蘇高院認為該案的爭議焦點主要有：簽訂的股權協議是否受脅迫，協議應否撤銷;范天銘應否返還許榮華案涉股權等。

江蘇高院認為，結合股權轉讓的背景、過程、股權轉讓價格等具體情況綜合分析判斷，許榮華簽訂于看守所的協議，是在收到李敏悅、范天銘不當利用公權力實施的脅迫情形下簽訂，有充分的證據證明，能排除合理懷疑，協議非許榮華的真實意思表示。就通過脅迫簽訂股權轉讓協議而言，李敏悅、范天銘、陳家榮均參與其中，三人目的一致，只是分工不同而已，這種脅迫行為在合同法的規制之內，一審法院認定該協議屬于法定撤銷情形符合立法目的，并無不當。

拿回股權還需時日

2008年10月，許榮華第一次走出看守所后，就其提起的股東會召集權糾紛、牧羊集團向許提出的股權轉讓糾紛民事案，他同時向法院申請撤訴。2009年2月，股權變更完成，許榮華的股權變更至陳家榮名下。2009年6月，揚州市公安局邗江分局以發現不應當追究刑事責任為由，分別作出解除取保候審決定和撤銷案件決定。

許榮華的維權之路漫長。2009年9月，許榮華為拿回股權先向揚州市仲裁委員會提起仲裁，要求撤銷股權轉讓協議。六年多后的2016年7月，許榮華拿到仲裁委歷時六年八個月才作出的仲裁裁決書，請求被駁回。而在2016年6月，陳家榮與范天銘簽訂《股權轉讓協議書》，約定將其所持牧羊集團17.02%股權轉讓給范天銘。范天銘成為牧羊集團最大股東。

2016年9月，拿到裁決后，許榮華向法院提起撤銷仲裁裁決之訴。同時，許榮華妻子李美蘭向揚州市中級法院起訴，以股權為夫妻共同財產，但自己對轉讓并不知情為由，要求確認許榮華與陳家榮間的股權轉讓行為無效。李美蘭案一審敗訴，接著上訴至江蘇高院，二審維持原判。

李美蘭提出申訴，2016年6月，江蘇高院裁定再審。但不久，許榮華再遭抓捕。2016年11月19日，許榮華因此前“同樣的罪名”被湖南洪江警方帶走。在被羈押144天后，許榮華因不構成犯罪再次被釋放。

許榮華案出現轉機，同樣是在2016年。2016年11月27日，中國首次以中央名義出臺產權保護的頂層設計《中共中央、國務院關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》正式對外公布。

該意見表示，準確把握經濟違法行為入刑標準，準確認定經濟糾紛和經濟犯罪的性質，防范刑事執法介入經濟糾紛，防止選擇性司法。對于法律界限不明、罪與非罪不清的，司法機關應嚴格遵循罪刑法定、疑罪從無、嚴禁有罪推定的原則，防止把經濟糾紛當作犯罪處理。對民營企業在生產、經營、活動中的經濟行為，除法律、行政法規明確禁止外，不以違法犯罪對待。

2016年12月，南京市中院撤銷揚州仲裁委作出的仲裁。很快，許榮華起訴陳家榮、第三人范天銘股權轉讓糾紛案，經江蘇省高院指定管轄，由南京市鼓樓區法院立案，后因案件重大由南京市中院受理，因牧羊集團對南京市中院的一審判決不滿，上訴至江蘇省高院。

如今，在維權12年后，許榮華終于拿到再審終審判決。王涌表示，其間許榮華多次陷入失望、絕望、提起信心的反反復復，在等待終審判決的一年多時間里也是如此。今年全國“兩會”期間，中央和最高法院又重審依法平等保護各類市場主體合法權益，最高法院還明確提出，堅持以發展眼光看待處理民營企業和企業家過去經營中的不規范行為，依法甄別糾正歷史形成的涉產權冤錯案件，這再次給予許榮華信心。

許榮華對《財經》記者表示，最終判決得以執行還需“一段路走”。目前他持有的牧羊集團15.51%股權仍在股東范天銘名下，而范天銘持有牧羊集團的股權一審判決之后又在另一案件中被凍結。這意味著，一旦進入執行階段，許榮華可能不是唯一的股權分配者，牧羊集團表示還將繼續窮盡法律救濟措施的回應，給許榮華最終拿回股權增加變數。

許榮華說，他相信司法，會堅持通過法律途徑解決糾紛。