論公司獨立的法人人格與人格否認制度

林瀅

【摘要】我國《公司法》第三條和第二十條針對公司人格分別規定了公司獨立的法人人格和公司的人格否認制度，人格否認制度的確立實際上是對公司獨立的法人人格的補充，能夠有效維護債權人的利益，二者間起到相輔相成的作用。但是我國的人格否認制度存在規定太過原則性、實踐中難以操作的問題，建議在司法解釋中采取簡單列舉與兜底性規定相結合的方式加以完善。

【關鍵詞】公司獨立法人人格? 公司人格否認? 股東責任

公司作為我國社會主義市場經濟中一種重要的企業組織形式，是適應現代社會大生產的需要的產物。區別于一般的合伙企業、獨資企業，公司被賦予了獨立的法人人格，并且直接體現在我國《公司法》第三條中，“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”

一、《公司法》第三條和第二十條是否矛盾的問題

作為“公司”不同于其他的企業組織形式的制度特征，“公司法人人格”在《公司法》中不止一次被提及。《公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”一方面強調公司在法律地位上的人格獨立，而另一方面又規定公司股東對公司債務連帶責任的承擔，很容易使人陷入疑問：《公司法》第三條和第二十條究竟是否矛盾？如果不矛盾，兩個法條的關系如何以及應該如何適用？

二、公司獨立的法人人格與公司人格否認制度的關系

1、公司的人格否認制度

二者其實并不矛盾。我們常把《公司法》第二十條的規定概括為“公司的人格否認制度”，在外國公司法中常被稱為“刺破公司的面紗”。具體來講，“公司的人格否認制度”是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

2、公司獨立的法人人格

公司的人格否認制度是建立在公司獨立的法人人格之上的，這種獨立的法人人格具體體現為公司具有權利能力和行為能力，并且能夠獨立地承擔民事責任。一方面，這種獨立的法人人格是法律對公司主體地位的認可，是對公司以自己的名義參與到市場經濟活動中的準許;另一方面，這種獨立也強調了公司人格與股東人格的分離。另外，是否具有獨立的法人人格也直接導致了責任承擔的不同。在一般合伙企業中，合伙人由于合伙企業不具有獨立的法人人格而需要對公司的債務承擔無限連帶責任;而在公司中，股東基于公司具有的獨立的法人人格只需要對公司債務承擔有限責任。

3、公司人格否認制度出現的原因

作為“公司的人格否認制度”的基礎，公司獨立法人人格的確立在一開始發揮了鼓勵投資、加速資本積累的作用，但由于商人追求財富的天性和公司的營利性，一些人開始抓住公司獨立法人人格制度的空子，例如在公司資不抵債時以原班人馬另設公司，而使原來的公司成為一個空殼公司等，這大大損害了債權人的利益。

4、公司獨立的法人人格與公司的人格否認制度的關系

法律調整的目的就在于保持利益天平的平衡，所以在原有的公司獨立的法人人格制度可能存在侵害債權人利益的風險時，“公司的人格否認制度”也就應運而生了。可以說，“人格否認制度”是對公司獨立的法人人格的補充，它既不能與公司獨立的法人人格制度平起平坐，也不能視為對公司獨立的法人人格制度的否定。嚴格來說，公司獨立的法人人格強調了對股東利益的保護，但在這種情況下極有可能侵害債權人的利益，秉著公平的原則，法律用“公司的人格否認制度”進行補充，以保護債權人的利益。兩種制度之間是一般與特殊的關系，非但不矛盾還能起到相輔相成的作用。就“人格否認制度”的作用而言，它既促進了經濟秩序的平穩發展，又在一般正義的基礎上實現了個別正義。

三、公司的人格否認制度的問題

從二者關系的分析上來看，該制度設計似乎既能充分發揮市場的活力，又能對一些“鉆法律制度的空子”的行為進行及時止損，對公司股東和債權人的利益實現了雙重保護。但實際上，該制度仍然停留在較理想化的原則性規定上，在債權人的利益受到實際侵害時卻難以適用。《公司法》第二十條中規定，當公司股東的行為嚴重損害公司債權人利益時，公司股東應當對公司債務承擔連帶責任。何為嚴重？當損害結果達到什么樣的程度時才屬于嚴重損害？《公司法》在這方面的具體規定仍舊留有空白，給法官留下了自由裁量的空間。但是公司人格否認制度的設計就是為了彌補公司獨立的法人人格制度的漏洞，同時也表明了在市場經濟中有大量的此類投機行為存在，所以如果能變抽象規定為具體規定，對司法實踐應該能起到更實際的效果。

四、公司人格否認制度的完善

在經濟生活中，濫用公司獨立的法人人格的行為大量存在，想要在法律中一一列舉幾乎是不可能實現的，但是如果僅有原則性的規定又妨礙了法條本身的作用的發揮。[2]所以可以結合公司人格否認制度的立法目的，通過出臺司法解釋的方式，對經濟生活中典型的幾種嚴重損害公司債權人利益的情形進行簡單列舉，并在列舉的情形最后補充一條兜底性的規定，既可以解決《公司法》第二十條適用難的問題，又可以避免因窮舉不盡而造成無法適用的情況。

公司獨立的法人人格的存在與否，直接關系到社會主義市場經濟活動中適格主體的有無，其與公司的人格否認制度并不矛盾，反之，能夠相互作用、相輔相成。但為了公司人格否認制度作用的充分發揮，可以通過司法解釋的方式對原則性規定進行完善，最終促進市場經濟的健康發展。

參考文獻：

[1]胡畔.公司法人人格否認制度研究[J].江西社會科學，2005（09）：204-208.

[2]王新新.論我國公司法人人格否認制度[J].東南學術，2009（03）：99-106.