淺析公司法中債權人保護的法律問題

郎曙霞

【摘要】我國的公司數(shù)量抑制呈現(xiàn)出不斷上升的趨勢，作為經(jīng)濟市場中最為重要的經(jīng)濟主體，公司直接對我國經(jīng)濟發(fā)展的態(tài)勢產(chǎn)生影響。公司法是一部維護公司交易安全的部門法，縱觀整部法律，可以發(fā)現(xiàn)其主要內(nèi)容之一就是對公司債權人的權益進行保護。在此次研究當中，以債權人該書作為切入點，對我國公司法中的債權人保護現(xiàn)狀進行了分析，闡述了其中存在的法律問題，并據(jù)此提出了行之有效的解決這些問題的策略，以期在理論層面上為債權人保護問題的解決提供思路，維護交易安全。

【關鍵詞】公司法;法律問題;債權人保護

一、公司法中的債權人保護

（一）債權人

在公司經(jīng)營發(fā)展當中，其資金來源主要分為股權制資金和債權人資金兩種，后者所占的比例更大，債權人的“人”所指的并不單單是法律意義上的自然人，銀行之類的金融主體也可以作為債權人參與到公司發(fā)展當中。學術討論中通常將債權人分為廣義和狹義兩種來進行理解，廣義的債權人范圍更為寬泛，指那些擁有從企業(yè)獲償權利的人，狹義上的債權人則將范圍固定在了為銀行發(fā)展提供資金支持的自然人或者是機構上。

（二）公司法中的債權人保護

我國的公司法是在吸收了國外優(yōu)秀立法經(jīng)驗之后，結(jié)合本國的實踐情況來進行立法的，在司法實踐中有效保障了債權人的權益，使得債權人以更加放心的態(tài)度來進行投資，這對公司的發(fā)展和整個市場都是有著重大利好的，可以保障市場經(jīng)濟發(fā)展秩序長期穩(wěn)定，避免出現(xiàn)經(jīng)濟混亂問題。但是，雖然公司法一直在不斷進行完善，其在債權人保護問題上的規(guī)定仍然存在一些問題。

二、公司法中債權人保護的法律問題

（一）信息披露制度缺陷

公司章程是一個公司在發(fā)展中必不可少的文件資料，但在我國公司法中規(guī)定僅有股東可以查閱公司章程，債權人并不享有這項權利，這一限制性條件直接導致債權人無法對公司規(guī)定進行深入了解;除此之外，會計賬簿等資料的查閱也存在一些限制性條件，比如說股東在書面申請并得到同意之后才可查閱，這意味著股東對這項資料是具有知情權的，債權人卻沒有同等的權利。從這種信息披露制度上來看，債權人所獲得的信息質(zhì)量并不能得到保證，公司在做出貸款等行為時，債權人也無法及時得知，其始終處于弱勢地位，合法權益很容易會因此而受到侵害。

（二）法人人格否認制度缺陷

法人人格否認制度可以對股東的行為進行規(guī)范，通過否認部分違規(guī)操作股東的有限責任的方式，避免其做出權力濫用行為，但是，很明顯，這是在異常狀態(tài)下所作出的自救舉動，公司法中對法人人格否認制度的規(guī)定不甚明確，法官裁決時用到此項制度往往會自由心證，主觀性較為明顯，可操作性低。

（三）股東出資程序缺陷

現(xiàn)行法律規(guī)定若股東未按約定及時將出資額繳納完畢，并因此而造成了債權人的損失，債權人可以直接向其主張損害賠償。此項規(guī)定雖然為債權人提供了法律上的保障，但從我國現(xiàn)階段的市場發(fā)展情況來看，公司數(shù)量越來越多，若債權人全部選擇采用訴訟方式來解決此項問題，顯然會導致司法成本大幅度增加，從這個角度來看，從立法上來進行完善是很有必要的。

（四）公司治理與信用機制缺陷

公司信用的要點有二，分別是履行義務和償還債務的能力，實踐中，有許多股東為了獲得更多的利益，在履行義務時較少采取主動的態(tài)度，虛假投資和反悔撤資等問題時有發(fā)生，公司經(jīng)營失敗進入破產(chǎn)程序時，債權人獲得債務償還的順位也需要由各種因素來決定，這些都不利于對債權人的權益進行保障，所以公司償債能力的提高刻不容緩。

三、解決債權人保護問題的策略

（一）對信息披露制度進行完善

基于對債權人合法權益的保障，公司應該向其披露與其經(jīng)濟利益直接或間接相關的信息，比如說出資信息和資產(chǎn)情況，使債權人可以了解公司在當前階段的發(fā)展情況以及實際經(jīng)營能力;其次，立法中應該規(guī)定公司將自身的信用情況披露給債權人，避免債權人受到錯誤信息的影響，因錯誤估計公司信用情況而遭受重大損失;最后，公司在經(jīng)營中為了謀求更多的利益，必然會隱瞞一些對自身不利的信息，顯然，公司主動向債權人披露所有信息不具有期待可能性，對此，必須要充分利用市場和政府的力量，實現(xiàn)公司內(nèi)部和外部的雙重監(jiān)督。

（二）對法人人格否認制度的應用規(guī)則進行明確

首先，要明確訴訟雙方之間的界限，在股東濫用權力和公司的獨立人格地位并因此而對債權人的合法權益造成了侵害時，債權人即可作為原告提起訴訟，與之相對的，被告則是濫用權力與地位并對債權人造成傷害的股東。被告受到了身份上的限制，僅控股股東可作為被告;其次，公司法中并未對此類案件的舉證責任做出規(guī)定，對此，應該參考民訴法中誰主張誰舉證的規(guī)定，司法實踐中由法官來進行具體的判斷。

（三）對股東出資程序進行明確

在立法中應對股東認繳資本的出資期限作出明確的規(guī)定，避免因期限設置不合理而產(chǎn)生的公司在出資期限尚未結(jié)束時就無力償還債務的情況，若這種問題已然發(fā)生，公司董事應該履行自己的職責，將股東召集起來催繳出資款項，若董事無法完成此項工作，債權人可以要求董事承擔連帶責任。

（四）建立健全公司治理與信用機制

公司這樣的龐然大物，治理過程是非常復雜的，為了保證其可以更好的運轉(zhuǎn)，應該對董事以及公司內(nèi)部的高級管理人員的工作職能或者說是其應盡的義務進行明確的規(guī)定，在公司內(nèi)部建立起明確的章程，一旦董事和高管沒有履行自身的職能，就對其進行降職等處理。在信用機制中增加公司處罰和黑白名單的方式可以穩(wěn)定公司的運行，增強公司的信息，對公司和債權人的合法權益進行保障。

四、結(jié)語

綜上所述，我國的公司法發(fā)展到現(xiàn)在已經(jīng)到達了比較成熟的階段，但是，其在司法實踐中也暴露出了越來越多的問題，對此，應該在信息披露制度、法人人格否認制度、股東出資程序以及治理與信用機制等方面進行完善，增強公司法在司法實踐中的可操作性，對債權人的合法權益進行保障。

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