上市公司商譽及其減值問題研究

鄭創佳

（廣東榕泰實業股份有限公司，廣東 揭陽 515500）

所謂商譽，指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或者企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。根據東方財富網數據中心統計，截至2019年二季度末，我國A股上市公司商譽總額1.36萬億元，約占上市公司凈資產總額的4.66%，商譽已成為上市公司的一項重要資產，產生的經濟后果值得重視。當前，商譽后續計量采用期末減值測試的方法，近年來商譽的減值金額規模持上升趨勢，對企業價值和資本市場投資者的影響極大。

一、上市公司商譽的形成及核算方法

（一）上市公司商譽的形成

根據《〈企業會計準則第20號——企業合并〉應用指南》及《企業會計準則第6號——無形資產〉應用指南》，商譽是企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。由此可見，當前上市公司商譽的形成，主要是由企業合并所產生。屬于企業集團內的同一控制下的企業的合并，一般按賬面價值確認，并不產生商譽，而非同一控制下的企業間的合并，在購買時購買方的合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額，這個差額就形成了商譽。

（二）當前上市公司商譽的確認及后續計量方法

根據國內會計準則，商譽的初始確認和計量采用差額式的間接計量方式，即通常是按購買法來確認企業商譽。商譽的后續計量，依照現行會計準則的相關規定，以后各期并不對其進行價值攤銷，而采用減值測試的方法對其進行后續計量確認，一般需要經過兩個環節，首先是發現產生商譽的資產組有減值的跡象，然后再通過對有減值跡象的資產組進行減值測試，以確認資產減值損失。在商譽的確認與后續計量的過程中，不論是對公允價值的確認、減值跡象的判斷還是對資產組的減值測試，其過程都比較復雜，對職業能力的要求較高，且容易受到主觀判斷的影響，如不嚴格監管就可能成為人為操縱的工具。

二、當前上市公司商譽及商譽減值的總體情況分析

從表1可看出，我國A股上市公司商譽在2014年到2017年期間出現了較快的增長，特別是2014年末到2016年末商譽總額從3440.44億元增長到了1.06萬億元，年復合增長率達到了75.98%，商譽總額快速增長與此期間并購重組市場活躍、上市公司積極開展兼并收購有關。截止到2019年二季度末，A股凈資產總規模為29.23萬億元，而商譽總規模已達1.36億萬元，占凈資產總規模約4.66%。從2014年末到2019年6月末不到5年的時間里，A股上市公司商譽從3440.44億元增長到了1.36萬億元，增長了近4倍之多，每年的商譽減值金額也呈幾何倍數增長，商譽及商譽減值對上市公司和資本市場投資者的決策影響越來越大。

表1 2014年-2019年6月上市公司商譽情況表

三、商譽及其減值對上市公司財務狀況的影響

隨著上市公司商譽總額的不斷增高，近年來商譽每年所產生的減值總額也不斷增加，對上市公司的財務狀況產生了較大的影響。

（一）商譽使資產負債率出現虛降，增加了潛在風險

商譽抬高了上市公司的資產規模，相應降低了上市公司的資產負債率，但實質上造成了資產負債率的一種虛降，給企業增加了債務風險。商譽本身就具有不可辨認性，不具有變現的功能，也不具有可以用于抵債的屬性，企業在進行債務融資時覺得資產負債率不高，相應進行一定規模舉債，一旦金融機構資金收緊，企業想收縮資產償還債務時，就會發現其實賬上的商譽資產無法變現，使企業面臨較大的債務危機。

（二）商譽及其減值影響了上市公司的盈利水平和能力

商譽拉低了上市公司的盈利水平，商譽減值也降低了上市公司的盈利能力。一方面，從會計理論上講，商譽是一項資產，資產是指由企業過去的交易或事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源，而當前上市公司所形成的商譽，都是在企業并購中形成的，其形成的原因，大多是基于對并購標的預期經濟利益進行折現估值得出的。這就表明，商譽在確認時已將預期經濟利益確認在其中了，實質上拉低了上市公司的盈利水平。另一方面，隨著商譽規模的增加，近年來每年所產生的商譽減值數也呈暴增趨勢，以2018年為例，全年商譽減值金額為1527.33億元，占了A股上市公司當年實現凈利潤總額的6.67%，顯著降低了上市公司的盈利能力。

（三）商譽減值測試和確認的主觀性影響了會計信息可靠性

因商譽減值測試及確認具有一定的主觀性，可能淪為一些上市公司操縱利潤的工具。按現行會計準則的規定，商譽的后續計量無須進行攤銷，而是在每年年末采用減值測試進行確認，這就給一些上市公司管理層實現主觀意志的機會，商譽是否減值、何時候減值、如何減值，都存在顯著的主觀偏差。從近年來很多公司業績承諾期一過就突然變臉，有些公司年末通過大額商譽減值進行財務大洗澡可以看出，商譽及其減值因帶有一定主觀性而使會計信息的可靠性受到質疑，給上市公司帶來了一定的不良影響。

四、上市公司商譽及其減值風險的應對建議

（一）加強商譽初始確認依據的合理性，規范商譽的初始確認

根據現行會計準則的相關規定，非同一控制企業合并下，合并方合并成本比被合并方可辨認凈資產公允價值份額大時，差額部分就確認為商譽，而合并成本往往就是并購的關鍵所在。從目前大多數上市公司并購的情況來看，合并成本基本上就是按標的資產的公允價值進行對價支付，標的資產的公允價值確定多采用資產基礎法、收益法進行評估，而最終多以收益法評估結果作為評估結論，輔以被并購標的做出三年左右的業績承諾以確保評估價值的合理性。一方面，從企業并購重組的動因看，企業往往是希望通過并購重組產生經營協同效應或財務協同效應，使并購重組能為企業帶來額外的協同收益，這才促使企業付出溢價成本進行并購重組；另一方面，從收益法評估估值模型的設計原理上看，評估值基本就是標的資產按理想化的狀態經營所產生的現金流的折現值，資產的預期收益已被價值確認，對應的風險卻只以短期的業績承諾予以保障，長期的經營風險最終就是商譽減值產生的源泉。由此可見，當前上市公司的商譽初始確認仍存有一定的不科學性，可以考慮加入以下因素進行評估考量：一是在進行并購重組的經濟效益測評時，相應加入協同效益的評估并加以量化，這樣就可以使人對并購重組行為的經濟價值有更多的了解。二是在對標的資產用收益法進行評估時，可以考慮設定一個客觀合理的價值回收期限而非永續，只在回收期限內確定商譽的價值，超過回收期的部分評估價值與并購重組的協同效益值進行比較，只有低于時才可予以確認，否則并購重組行為則不具有經濟性，為并購方預計不可回收成本，需在并購時予以確認損益。

（二）嚴格商譽會計核算及信息披露，加強商譽及其減值的監管

首先，在商譽的初始確認及信息披露上，因其不具有實物形態，更應著重從謹慎性的會計原則出發加以考量，對其確認的依據需充分客觀，對存有不確定性的部分盡量應不予資產化，如超過回收期的部分評估價值大于并購重組的協同效益值的部分等；在信息披露上，應詳細披露產生商譽的資產組的相關信息，客觀反映商譽資產的所有關鍵信息，使信息需求者能取得直觀、真實、合理的會計信息。

其次，由于當前商譽及其減值仍具有一定的主觀性，故應通過加強監管以確保其客觀真實性。一是要加強對產生商譽的上市公司的監管。從上市公司的并購重組審核到日常會計信息披露，要求嚴格按照相關規范進行處理，落實監管風險提示及后續監管，確保商譽及其減值的合理合規性。二是要強化中介機構在商譽及其減值過程中所做工作的監管。加強對評估機構的商譽評估及后續減值測試的監管，著重監控其商譽評估程序及運用方法的合理性和科學性，后續減值測試所用方法是否一致及調整的合理性，保障商譽的價值及后續估值的合規性與合法性。加強對審計活動的監管，著重監督審計程序的合理及合規性，確保其通過充分的、必要的審計程序，獲得客觀的、準確的審計結果，保證商譽及其減值的客觀真實性。

五、結語

商譽在初始確認，后續計量及減值測試方面均有會計準則及相關規定給予規范，但由于實務操作過程仍不可避免存在各種主觀和人為因素，致使商譽賬面價值與實際價值出現不符的情況。繼續完善商譽相關政策，優化商譽確認及減值的評估方法，加強后續監管，以充分保證資本市場并購重組的有序開展，是商譽未來發展的應有之義。