上海中心城區存量工業用地整體轉型開發的典型模式分析
——以土地增值收益分配為視角

文｜同濟大學在職碩士、工程師、注冊城鄉規劃師 秦盈

2000年起至今，位于上海中心城區的普陀區長風生態商務區（以下簡稱“長風區域”），以“土地收儲后公開出讓”開發模式基本完成了2.2平方公里范圍的市屬傳統工業區整體轉型。本文以土地增值收益分配為線索（圖1），分析其開發過程的得失。長風轉型開發的核心階段，也是上海市土地儲備制度建立和施行的主要時期。

長風區域的開發主體為普陀區國有資產經營有限公司（以下簡稱“普陀國資”），是普陀區屬國有主體，最初職責是針對長風區域進行土地儲備，后受區府委托，繼續承擔該區域的轉型開發建設和產業運營職責。

1 “土地收儲后公開出讓”模式

1.1 土地增值收益分配模式（圖2）

第1環節-土地收儲：地方政府向原土地權利人支付收儲補償金、安置原企業職工。補償金的評估測算是以原使用方式（即M地類）為基礎的。基于政府的站位，土地收儲先于轉型計劃，故未計劃與原土地權利人進行土地預期增值的收益分享。

第2環節-轉型規劃編制：普陀國資牽頭推動長風區域的轉型規劃，對轉型范圍重新賦予土地開發權。經歷兩個階段：通過市區層面的利益協調，完成結構規劃。普陀國資向市級爭取更多的增值利益（開發增量）和縮減開發限制空間（財政負擔的公共投入）；而市規土局站在全市層面進行統籌，經過多輪博弈，最終明確長風區域的開發總量上限與公共投入下限，作為城市設計、控規編制的上位依據。

普陀國資在區級政府的支持下，組織國際競賽并由行業專家評定了城市設計方案，為控規編制提供支撐。規劃決策流程具備傳統的“精英式規劃”特征，存量產權對于規劃方案的束縛并不明顯。規劃編制在前，市場開發主體確定在后。規劃論證階段無需原土地權利人和市場開發主體的參與。

圖1 土地增值收益的分類

圖2 “土地收儲后公開出讓”開發機制中的土地增值收益分配

地方政府主導轉型規劃、為區域重賦土地發展權，產生用途性增值，再由政府進行重新分配。開發增量是市區間的博弈焦點，增量的空間配給主要遵從規劃技術合理性，并由區級決策。最終形成控規成果，作為土地出讓依據。

第3環節-前期開發：地方政府對儲備地塊依據控規進行基礎性建設，形成“凈地”，具備出讓條件。

第4環節-土地出讓：地方政府對于轉型地區的公共投入負有全責，包括公共綠地、公共空間和公共服務設施的統籌供給，如學校、醫院等，以支持社會的正常運轉，提升區域競爭力。政府以劃撥/協議方式向公益項目開發主體（多為國有背景）供地，并由公益項目主體投資建設。這類用地因其公益屬性而被限制經營性用途。換句話說，即使土地發生了增值也沒有兌現渠道。

上海中心城區“退二進三”、發展樓宇經濟的發展導向，決定了長風可產生稅收的產業空間，用地類型以為C2、C8為主。地方政府通過公開招拍掛出讓經營性用地（商品住宅、酒店、商業商辦類），獲取競價后的足量土地出讓金。開發主體獲得明晰的出讓產權后，即可完全占有產權期限內發生的土地增值收益。其只為自持用地進行建設投入和后續運營維護，即便不再追加投資，也可收獲因政府或其他主體投資相鄰公益性用地所產生的外部輻射性增值或供求性增值，并在之后的任何時點，通過分割轉讓物業、轉租、或售房來兌現收益。

第5環節-土地開發：被重新分配產權的開發主體，依出讓約定進行建設投入。開發主體獲得投向自持土地的直接投資性增值，以及來自鄰近地塊的外部投資輻射性增值。

第6環節-土地運營：C2C8類用地開發后形成新的產業空間，運營良好的情況下，可實現總部集聚、稅收落地的產業效應。地方政府獲得持續產業稅收，就業崗位增加惠及公眾，并由此推進經濟社會發展，帶來區位優勢提升，繼而產生土地的供求性增值，經營性開發主體也相應獲益。三方都是受益者。

地方政府和商辦開發主體都肩負招商的責任，但是二者的出發點不同。開發主體關注點在于承租方/受讓方支付的租金或者分割轉讓收益的多少；而地方政府更關心進駐主體的產業先進性和稅收落地情況。以長風區域為例，地方政府在開發進入成熟期時，著手研究區域產業規劃，以指導二次招商。為吸引優質產業主體，政府會采取讓渡利益的方式，例如提供自有產權辦公空間的租金減免優惠、稅收優惠等；或者成為產業主體和意向進駐的辦公產權主體之間的居間協調者，盡力促成功能落位。

1.2 產生的問題

地方政府期望以較低的成本收儲土地，原工業用地權利人實質上被排除在土地增值收益分配之外。政府不得不動用行政干預方式，以實現工業用地為估價基礎的方式來收回土地。

“土地收儲后公開出讓”的整體轉型開發流程由政府強主導，單線推動，政府在不同的階段和不同的主體協商利益，并承擔多項公共投入的一次性支付。問題隨時間推移產生：

土地收儲階段與原土地權利人的摩擦。隨著土地市場行情上漲、物權法的頒布、轉型規劃的公布，零星工業產權主體對于所持土地的價值預期上浮、坐地起價，收儲談判難度增加、周期延長。

土地發展權重塑階段與市級管控的博弈。上海近年來提出嚴控增量倒逼轉型，中心城需落實“雙減雙增”導向，提高道路、公共綠地等下限，限制建筑總量的上限，以及增加公共福利性產品的供給規模。市級引導抑制了區級政府在土地開發環節的獲益，迫使區級焦點轉向土地經營環節，關注產業質量。

與經營性用地開發主體的分歧。地方政府通過不斷的政策調試，以期捕獲更多的經營性土地出讓收益，競爭設置在出讓環節，關注主體的競價實力，對于產業準入門檻少有設計。在完成出讓后，政府對土地經營階段的發展控制減弱，和開發主體會因招商出發點不同而產生分歧。

讓利爭取優質產業主體。為了招商引稅、促進產業，政府要對責任范圍的公共區域進行持續更新投入以保持競爭力，成為一項長期的財政負擔。同時，政府只能調配可控的利益來作為吸引條件，若需屬地的出讓產權主體支持，僅可提供市場化語境下的居間協調。

公共投入的長期財政壓力。收儲階段的補償安置、前期開發階段的基礎性建設支出、公共產品的劃撥供地支持與建設投資，政府產權的公共用地更新和管理運行成本。以上由且僅由政府承擔。

“土地收儲后公開出讓”開發模式使政府獲得更完整的土地增值收益，但難免挫傷市場積極性。利益還原強度雖高，但是談判環節多、周期長，交易成本也高，影響還原績效。在城市土地價值上升的初期，這種方式施行有效。隨著土地行情上揚到一定程度，更新滯緩，政府無法獲得更新后土地帶來的相應稅收，進一步造成社會總福利的損失。

2“整體轉型開發機制”的推出

越來越難以被忽視的原土地權利人、對產業質量要求的提高、公共投入的財政壓力，都逐步推動著存量工業更新政策的變革。2016年3月，市規土局頒布《關于本市盤活存量工業用地的實施辦法》（滬府辦〔2016〕22號），文中提出“整體轉型開發機制”。

整體轉型區域的范圍，在編制區縣轉型規劃時劃定。區縣轉型規劃作用等同于前述結構規劃，市規劃管理部門在此技術平臺上分配區縣的開發增量、提出公共投入要求等。形成的成果指導轉型區域控規的編制。

整體轉型區域內的存量工業用地分布集中，產權主體復雜，創新的開發機制將存量用地開發運營全過程中，分散在時間軸上的土地增值收益分配和空間上的產權主體的利益訴求，做了整體統籌，降低了交易成本。是一種新的開發利益分配模式。

關于開發主體，一個重要轉變是將原土地權利人重點納入了土地增值收益共享范圍，激勵了城市更新的快速更迭。具備意愿、開發實力和產業轉型能力的原土地權利人，可與政府成立聯合開發體，共同承擔轉型區域的公共投入、分享開發收益。零星工業用地主體也可主導更新，但政府對其提出的利益還原要求也更高。

地方政府設定新的競爭規則，篩選門檻從前端向后攤平。以往公開競價的一次性選擇機制，轉變為建立產業準入門檻、面向土地后期經營的綜合效益監管等利益限制機制，以此遴選更有利于城市進步和長效發展的開發主體。原土地權利人在新的競爭機制中擁有優先選擇權。

2.1 土地增值收益的產生和分配（圖3）

利益主體：地方政府與原土地權利人（單一或者多個）。整體轉型區域內原土地權利人單一的，以政府主導、原土地權利人為主體。轉型區域內土地權利人分散的，通過協商確定權利義務后，建立政府主導、原土地權利人參與的聯合開發體。

土地增值收益的產生：因整體轉型規劃引起區域土地效益的提高，土地開發權變化導致用途性增值產生。在開發階段，政府和原土地權利人組成聯合開發體，對轉型區域進行公共綠地、公共空間的建設投入，以及產權重新分配之后，新的產權主體對自持土地進行建設投資，這些都促成投資性增值的發生。轉型開發后期，產業功能進駐，產業發展引領區位優勢提升，繼而獲得供求性增值。

“整體轉型開發機制”中，多個主體間的利益流動被重新分配：原土地權利人通過存量補地價的方式，獲得新的開發條件下的出讓產權。補繳的量化計算原則：依據批準時點的市場評估價值，“補繳出讓價款額=新土地使用權（規劃用途）市場價格-原土地使用權市場價格（剩余年期折算）”。相比土地收儲后公開出讓的方式，體現了政府的讓渡利益——放棄經過競拍方式帶來的溢價，為原土地權利人免去了招拍掛的風險。此外，允許原土地權利人用分期付款的方式補繳土地款，降低融資成本，相比2014版試行政策進一步放寬，體現了利益平衡機制。

原土地權利人在“存量補地價+貢獻公共產品”的基本框架下，與政府按照協商比例、共同負擔轉型區域的公共投入（指公共綠地、公共空間和公共服務設施的提供），落實市級規劃管控標準、以及開發時序要求“公益優先”的先期投入成本。

蛻變身份后的新產權主體自此便可以持續享有土地產生的增值收益，并可以產業經營收益、或物業的分割轉讓收益、或租金收益的形式來兌現，具體形式因轉向地類的限制不同而有所差別。

政府端的獲益，重新分配產權的階段來源于原土地權利人的補繳土地價款和對于公共產品的分擔；土地運營階段來源于土地分割轉讓的增值稅收、租金稅收和最重要的——產業稅收及就業崗位的提供。同時，政府可以通過調節土地經營環節的利益限制機制，來管控轉型區域的健康運行。

2.2 利益限制機制

以土地出讓合同或者聯合開發體的戰略合作協議為開發公約，在授予開發主體土地開發權的同時，同步提出約束條件，來限制其隨意兌現土地增值收益。主要抓手有受益主體限制、綜合效益監管以及分割轉讓/轉租限制。

受益主體限制：如對參與主體提出“園區開發平臺”（特指全資國有開發主體）的要求，或者限制非國有主體變更出資比例結構、項目公司股權結構等，以防企業以股權轉讓的形式轉讓土地使用權。

圖3 “整體轉型開發機制”中的土地增值收益分配

綜合效益監管：存量工業用地的所有盤活行為，都要納入土地全生命周期管理，全過程接收使用監督。評估體系納入了產業類型、功能業態、運營管理、節能環保、物業持有以及土地利用績效評估和土地使用權退出機制等。以土地出讓合同中所附的土地全生命周期管理監管協議為平臺，約束和細化監管條件，強化政府對于產業用地經營階段的控制權限。

分割轉讓/轉租限制：以擬轉向的地類為抓手，差別化制訂實施細則（表1）。基本上，要求自持物業100%的用地，政府都放寬了公開招拍掛的起始價標準或者補繳土地價款的捕獲力度，轉而通過運營階段的利益限制機制來鎖定優質的產業功能落地、長效發展。對于新增出讓的、存量轉型后的建設用地使用權基本不得整體或分割轉讓。

表1 上海中心城區存量工業用地可轉地類及管控細則