卓郎智能：關聯交易真實性待考

王東岳

6月30日，卓郎智能（600545.SH）終于發布“姍姍來遲”的《2019年年度報告》，公司當年實現營業收入85.75億元，同比下滑7%;實現凈利潤6.09億元，同比下滑24.85%。

經過2個月的延期調查，審計機構最終對卓郎智能2019年財務報表出具了保留意見，并對公司內部控制審計報告出具否定意見。

審計機構表示，由于未獲得充分、適當的審計證據，因此無法判斷卓郎智能與控股股東關聯方之間的資金往來是否與經營活動相關。

2017年“借殼”以來，卓郎智能與控股股東關聯方之間始終保持著密切的關聯往來，持續的大額關聯交易對卓郎智能的業績增長和業績承諾完全形成不可忽視的“推動”作用。

與之相對，截至2019年年末，卓郎智能應收賬款占營業收入比重由“借殼”前的15.56%大幅升至54.66%。其中，對關聯方的應收賬款占比接近50%。

通過“關聯交易+掛賬”的方式，卓郎智能實現了業績的穩定和平滑增長，但審計機構出具的保留意見報告似乎意味著，卓郎智能與關聯方之間交易的真實性值得深究。

審計意見“非標”

根據審計報告專項說明，2019年，卓郎智能與關聯方新疆利泰思路投資有限公司及其關聯方（下稱“利泰公司”）發生總計25.92億元的資金往來。其中，共計22.12億元的支出和收款為卓郎智能將已從利泰公司收到的設備銷售貨款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付給卓郎智能;另有3.8億元支出和收款為卓郎智能先收到利泰公司支付的款項，再退還至利泰公司。

審計報告專項說明中，普華永道中天表示，由于卓郎智能向利泰公司銷售產品產生的應收賬款實質沒有固定的賬期，利泰公司在支付貨款時不是按照每筆購銷單據逐一支付而是統額支付，且針對退回款項和重新償付貨款等安排缺乏與對方的書面協議，加上卓郎智能的相關付款和收款憑證無法體現公司所述的各筆收款項和付款項之間的關系并提供相關證據。

在審計過程中，普華永道中天未能獲得充分、適當的審計證據以支持卓郎智能與利泰公司之間總計25.92億元的資金往來是否與經營活動相關。因此，普華永道中天無法判斷卓郎智能與利泰公司2019年的資金往來是否屬于經營性資金往來，或是構成證監會規定的非經營性占用情形。

同時，普華永道在內部控制審計報告中指出，卓郎智能在對與利泰公司之間收、付資金往來款項進行賬務處理時，缺少對相關資金交易間勾稽關系的核實，無法有效實施對此類資金收支內容審核的內部控制以判斷其交易性質，影響卓郎智能財務報告中對此類資金交易的列報和可能須對外披露義務的履行;公司針對此類資金結算管理中存在重大內部控制設計缺陷。

上述重大缺陷導致卓郎智能不能合理保證防止或及時發現上述關聯方資金交易中存在對關聯方資金占用的可能違規情況、不能合理保證防止或及時發現與上述交易相關的財務報表列報可能錯報和披露中存在的錯報，與之相關的財務報告內部控制失效。

有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使卓郎智能內部控制失去這一功能。因此，普華永道中天對卓郎智能內部控制有效性出具否定意見。

關聯交易“蹊蹺”

截至2019年年末，卓郎智能的應收賬款賬面余額為46.87億元，較上年同期增加13.95億元，同比增長42.38%，在營業收入下滑的情況下，公司應收賬款依舊“逆勢”增長。

經計算，2019年，卓郎智能應收賬款占當期營業收入的比重約為54.66%。

2017年6月，卓郎智能通過“借殼”方式實現上市。根據重組草案，2016年，卓郎智能實現營業收入63.53億元，年末應收賬款賬面余額約為9.88億元，約占當期營業收入的15.56%。

2017年和2018年，卓郎智能應收賬款賬面余額分別為20.89億元和32.92億元，分別占當期營業收入的23.98%和35.7%。

與歷史數據相比，2017年起，卓郎智能應收賬款持續攀升，占營業收入比重持續增長。

2019年，卓郎智能有接近一半的應收賬款是來自公司的關聯交易方。

根據年報，2019年，卓郎智能對關聯方的應收賬款余額合計21.84億元，占當期應收賬款余額的46.6%。同期，卓郎智能向關聯方合計確認銷售收入19.79億元，占當期營業收入的23.1%。

以欠款金額計算，2019年，卓郎智能關聯方欠款占公司當期對關聯方銷售收入的比重約為110.36%。上述數據意味著，2019年，卓郎智能對關聯方的銷售幾乎全部以掛賬形式實現。

事實上，自2015年起，卓郎智能開始持續與關聯方進行金額巨大的業務往來，但幾乎都沒有產生相應的凈現金流。

根據重組草案，2014年，卓郎智能對第一大客戶寧夏如意科技時尚產業有限公司確認銷售收入7.21億元，占當期營業收入的10.84%。2015年，關聯方利泰公司一躍成為卓郎智能第一大客戶，貢獻銷售收入14.17億元，占當期營業收入的21.32%。

2016-2018年，卓郎智能分別向關聯方確認銷售收入10.32億元、8.2億元和25.4億元，分別占當期銷售收入的16.25%、9.4%和27.5%。

2015年，卓郎智能對利泰公司的應收賬款余額為12.94億元，約占當期關聯銷售收入的91.32%。

2016-2018年，上市公司對關聯方的應收賬款余額分別為4.26億元、10.23億元和24.93億元，占當期關聯收入的41.28%、124.76%和98.15%。

對比可知，在經歷了2016年的短暫下滑后。2017年起，卓郎智能與關聯方的業務往來幾乎全部以欠款形式存在，尤其是2018年，公司對關聯方銷售收入同比增長209.76%，關聯方欠款金額同比增長143.7%。

數年來，卓郎智能與關聯方的業務往來是否真實？2019年，卓郎智能對新增客戶的信用政策也值得探討。根據年報，2019年，卓郎智能有4家銷售規模占比較大的新增客戶。其中，公司向某第三方新客戶銷售產品取得收入9.62億元，占公司當期銷售收入的11.2%。

截至2019年12月31日，卓郎智能尚未向該客戶收取相關銷售貨款，卓郎智能表示由于該客戶新工廠尚未建成，缺乏必要的設備保管場所，因此委托卓郎智能之關聯方代為保管。

在設備尚未移交也未進行安裝調試，甚至沒有支付任何貨款的情況下，卓郎智能確認了近10億元的銷售收入，公司的收入確認政策可見一斑。

需要投資者注意的是，與同行業公司相比，卓郎智能計提的壞賬準備是明顯偏低的。2019年，卓郎智能計提的壞賬準備金額為6037萬元，約占當期應收賬款余額的1.29%。

卓郎智能曾將經緯紡機（000666.SZ）列為可比對象。2019年，經緯紡機的應收賬款賬面余額為8.59億元，壞賬準備金額為1.59億元，占比18.52%。

經營業績“待考”

按照業績承諾，2017-2019年，卓郎智能機械的扣非凈利潤分別不低于5.83億元、7.66億元和10.03億元。

業績審核報告顯示，2019年，卓郎智能機械凈利潤為9.85億元;2017-2019年累計實現凈利潤25.37億元，超出業績承諾1.85億元，業績承諾完成率為107.85%。

但需要指出的是，2019年，卓郎智能合并報表層面的扣非凈利潤僅為6.49億元;2017和2018年，公司的扣非凈利潤分別為6.49億元和7.67億元。

以合并報表口徑計算，2017-2019年，卓郎智能實現的扣非凈利潤合計約為20.65億元，與公司業績承諾專項審核報告披露的統計數據尚存有-4.72億元差距。其中，2019年，公司扣非凈利潤與業績承諾實現數的差額為-3.36億元。

2020年一季度，卓郎智能實現營業收入11.63億元，同比下滑31.49%;凈利潤為-4817萬元，同比大幅下滑134.87%。

根據公司制定的財務預算，2020年，卓郎智能預計實現的營業收入為70 億元，合并報表凈利潤為2億元。這意味著，2020年，卓郎智能的營業收入預計將下滑18.37%，凈利潤預計下滑67.16%。

業績承諾完成后迅速“變臉”，卓郎智能的經營狀況令人難以捉摸。

截至7月1日，金昇實業合計持有卓郎智能8.89億股股份，占公司總股本的46.94%，已累計質押公司股份8.39億股，占其持有公司股份數的94.33%，占公司總股本的44.28%。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向卓郎智能發送采訪函，截至發稿未得到公司回復。