關于反向購買及合并報表編原理的一點理解

張小風

許多企業為了謀求更好的發展，提高企業知名度，更有利于企業融資，擴大銷售，都不約而同的選擇IPO。但是，眾所周知，IPO復雜的申請流程，動輒2-5年左左由的申請時間。為了加快企業盡快上市，部份企業采取反向購買這一上市途徑，企業也需要對該反向購買合并進行會計處理和報表編制。但是，由于反向購買現實中比較少見，業務比較創新，很多企業對于反向購買的理解、會計核算和合并報表的編制存在一定困難，不能及時準確的為企業的管理者或者決策者提供比較完整全面的財務信息;因此本文探討了企業實務中如何理解對反向購買、會計處理和反向購買合并報表的編制，并針對問題的成因進行了具體的闡述;為幫助企業和廣大財務人員提高對反向購買的理解提供盡一份微薄之力。

一、反向購買概念的理解

在非同一控制下的企業合并中，以發行權益性證券交換進行的，通常發行權益性證券的一方為購購方。但是，“反向購買”是指發行權益性證券一方因其生產經營決策在合并后被參與的另一方所控制的企業合并。光看概念，很多初學反向購買的同學及財務人員肯定不理解，為什么增發股票的一方反而被另一方所控制了？為什么法律上的母公司是實質上的子公司？為什么子公司反而成了購買方了？光看會計準則和注會教材也很難理解。為方便讀者理解，筆者舉例解釋：一家實力雄厚大企業叫夢想公司，控股股東老夢。夢想公司計劃在A股上市，但苦于IPO復雜申請的流程和遙遙無期的等待時間。于是，選中了已經上市的但是資產較小的小A股份公司（以下簡稱小A股份），控股股東老A。經協商，小A股份以定向增發股份的方式向夢想公司的控股股東老夢增發股份，小A股份取得夢想公司的控制權，成為夢想公司的母公司;但是于增發股份較多，小A股份的控股股東由原來的老A變成了老夢。表面上看，是上市公司小A股份控制了未上市但是資產較大的夢想公司，但是實際控制人卻換人了，換在了夢想公的的控股股東。夢想公司反向購買了小A股份公司。圖示：合并前：

從法律上：小A股份公司控股合并了實力雄厚的夢想公司，小A為法律上的母公司。

從實質重于形式的原則：雖然小A控制了夢想公司，但是自己的控股股東卻從老A變成了原夢想公司的控股股東老夢，原控股股東老A失去的控制權。實質上是夢想公司反向購買了小A股份公司，夢想公司為實質上的母公司。

以上是理解反向購買的難點，也是編制合理報表時把夢想公司做為母公司的原因。可能會有讀者提出，小A股份的原股東老A為什么會交出小A股份的控制權，當控股股東完全決定企業的經營決策權，反而去當一個小股東。答案是能得到更多的利益。因為小A股份公司控實力雄厚的小A股份以后，規模擴大了，盤活了企業。原小A股份公司控股股東手中的股份能變成更多的利益。

二、如何編制合并財務報表

（一）合并日購買成本的計算

由于是反向購買，對合并成本需要重新計算。計算公式如下：

公式一：合并后控股股東持股比例=持有實質上子公司股份數/實質上子公司總股份數

公式二：實質上母公司增發后的普通股總股數=實質上母公司現股數/合并后控股股東持股比例

公式三：實質上母公司應增發股份=實質上母公司增發后的普通股總股數-實質上母公司股數

公式四：合并成本=實質上母公司應增發的普通股股數*實質上母公司每股公允價值

舉例進行計算：假定小A股份公司20X8年6月30日通過定向增發取得了對夢想公司100%的股權，小A股份公司與夢想公司不存在任何關聯關系，其他資料如下：

1.小A股份公司20X8年6月30日通過定向增發本企業150億股普通股（以夢想公司2股股份增發1股），從夢想公司原控股股東處取得對夢夢想公司100%的股權。

2.小A股份公司公允價值400億元，每股公允價為4元;夢想公司公允價值600億元，每股公允價為2元。兩家公司的股本面值均為1元。

3.小A股份公司評估資產價格為380億元，其他資產及負債均與賬面價值相同;

小A股份公司及夢想公司合并前20X8年6月30日資產負債表? ?單位：億元

對于該反向購買合并：夢想公司原股東現持有小A股份的持股比例為60%（150/250），夢想公司應為實質上的母公司，購買方，小A股份公司應為實質上的子公司，被購買方。

購買成本：

夢想公司原股東現持有小A股份公司股份比例=150/250=60%

實質上夢想公司增發后的普通股總股數=300/60%=500億股

實質上夢想公司應增發的普通股股數=500-300=200億股

合并成本=200*2=400億元

該計算難點在于對實質上購買方應增發股份數的理解，為什么持有小A股份的比例可以用于計算實質上夢想公司比例？因為：在法律上，小A股份100%控制了夢想公司，持有小A股份公司公股份的60%就等于享有小A股份加上夢想公司凈資產總份額的60%;在實質上：夢想公司100%控制了小A股份，持有夢想公司60%股份也等于享有小A股份加上夢想公司凈資產總份額的60%，這兩個比例計算出來的值是相等的。

（二）合并日資產負債表編制

企業反向購買合并后，可以在購買日編制合并報表，通常企業一般在合并日只編制資產負債表，我國會計準則對非同一控制下的企業合并采用的理論是購買法，反向購買基本屬于非同一控制下企業合并，按準則規定不得將子公司合并前利潤和現金流量納入合并，所以利潤表和現金流量表就是實質上母公司報表數，本文不再舉例。編制合并資產負債表時需要按照實質重于形式原則，把法律上的子公司作為實質上的母公司（上例中的夢想公司），法律上的母公司作為子公司（上例中的小A股份公司），遵循以下原則：

1.實質上母公司資產、負債按合并前的賬面價值進行計量;

2.需要將實質上子公司的資產和負債按照購買日公允價值進行計量;

3.合并報表中的權益工具（股本）金額應反映實質上母公司合并前的發行在外的面值及假定在確定該項企業合并成本過程中應發行的權益性工具（股本）的金額。但是，應按實質上子公司的權益結構，即實質上子公司發行在外的權益性證券的數量和種類（即按實質上子公司發行在外的普通股和優先股種類和數量進批露）;

4.合并報表中的留存收益和其他權益工按實質上母公司合并前的留存收益和其他權益金額進行列報。

5.按照合并成本超過實質上子公司可辯認凈資產公允價值為商譽，小于確認為合并當期。

6.合并報表的比較信息應為實質上的母公司比較信息。

（三）資產負債表日合并報表編制

我們仍以夢想公司反向購買合并小A股份公司，所有資料同上，另假定，小A股份的資產在購買日公允價與賬面價值差異的原因為存貨評估增值10億元，于下半年全部出售，上半年凈利潤10億元，下半年凈利潤20億元;夢想公司全年實現凈利潤40億元。不考慮其他影響。20X8年12月31日兩家合并前資產負債表如下：

編制合并報表工作底稿如下：

第一步：重復合并日編制合并報表底稿中的第一至第三步;

第二步：重新按合并日實質上子公司可辯認凈資產重新計算凈利潤、調整后的未分配利潤，由于屬于本年新增子公司，只能將購買日至期末的利潤納入合并;小A股份公司調整后的凈利潤=20-10（合并日存貨評估增值而調增營業成本）=10億

小A股份公司調整后年末未分配利潤=250+10=260億

第三步：計算實質上母公司夢想公司權益法下應實現投資收益和長期股權投資期末余額;權益法下夢想公司對小A股份公司投資收益=10*100%=10億

權益法下夢想公司對小A股份公司長期股權投資本年年末余額=400+10=410億

第四步：因購買日公允價值與賬面價值存在的差額對小A公司的影響，本例中只有存貨增值10億元，而原報表中仍未使用公允價值，需要補記營業成本;

此外，如果還有內部交易或事項，仍需進一步進行抵銷，抵銷方式與一般企業合并一致。合并利潤表的編制除以上事項以外，其他編制方法完全與一般企業合并一致，所以不再舉例說明。（作者單位：貴州恒正信德會計師事務所有限公司）