同一控制下企業合并案例探討

黃亞楠

【摘要】隨著國內資本市場的發展，越來越多企業選擇同一控制下企業合并的交易方式實現資源重新配置、提升財務績效等目的，本文對上汽集團合并過程及其經濟后果進行介紹和討論，分析公司是否通過合并實現了公司績效的提升，為同一控制下企業合并提供現實案例。

【關鍵詞】同一控制;企業合并;經濟后果

一、前言

自2007至2018年，十二年間中國上市公司共發生1718次同一控制下企業合并交易，平均每年143次，企業合并次數逐年呈上漲趨勢。作為資源重新配置的手段，在一定程度上，收購兼并可以幫助收購企業與被收購企業間產生協同效應，不但能夠擴大市場份額占比，還能降低費用，受到市場的廣泛歡迎。同一控制下企業合并有助于集團公司整合資源，提高規模經濟效應，擴大生產經營規模，可降低生產成本，吸收過剩的生產能力，在戰略、財務、人力和技術等方面得到優勢互補，提升效率與水平。

本文通過對上汽集團（600104）在2011年的同一控制下企業合并案例的分析，剖析企業合并進程以及合并相關的經濟后果，為我國相關研究提供實際案例分析。

二、文獻綜述

根據我國《企業會計準則第20號一企業合并》，將企業合并定義為，將兩個或兩個以上原來彼此獨立的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。其中，根據最終控制權的獲得，又將企業合并分為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，若最終控制權在合并方或被合并方，則為同一控制下企業合并，反之，為非同一控制下企業合并。2006年，我國財政部公布企業會計準則規定，同一控制下企業合并采用權益結合法進行會計核算，非同一控制下企業合并采用購買法。而由于權益結合法的使用能對合并方財務報表產生有利影響，破壞會計信息的準確性，2001年，美國財務會計準則委員會（FSAB）頒布企業合并準則規定，所有合并企業均采用購買法進行合并過程中會計科目的處理。2004年，國際會計準則委員會（IASB）也發布規定，同FASB一樣，明確禁止權益結合法的使用。

同一控制下企業合并多為集團內部的資源整合和重組行為，只存在權益的結合和變化，不存在資金流動變化等購買行為，在合并日采用權益結合法，被合并企業的資產、負債按賬面價值計量，不產生商譽，合并利潤表和合并現金流量表包括被合并企業合并前所實現的利潤和現金流量。

企業為了獲得更多的市場機會選擇同一控制下企業合并，楊曉嘉和陳收（2005）站在利益相關者利益最大化的角度上，將并購動機逐一分類，分別為保牌（維護上市資格，保證融資渠道暢通）、糾偏（對公司違法行為進行糾錯，維護聲譽）、追名（追求個人聲譽的提升）、逐利（提高公司經營利潤，維護市場地位）、分散風險（保證投資安全，分散經營風險）。有研究指出，大股東完全控制下的企業合并并沒有實現合并的協同效應，一些公司并購僅出于保牌目的進行資產注入（邵軍、張君子，2012）。根據上述分析，此類行為會影響同一控制下企業合并協同效應作用的發揮，不利于經濟平穩運行，公平的市場競爭環境遭到破壞。

目前，國外學者和國內學者在有關同一控制下企業合并的經濟后果等研究方面，尚不存在一致的結論。有學者認為不同的企業合并會計政策對績效無影響，Hemang et al.（2002）指出，投資者可以識別公司報告所采用的不同會計政策間的差異，并且能夠進行調整，因此不同會計政策不直接影響股票市場反應。另一些學者認為同一控制下企業合并對公司績效產生了顯著影響，Gagnon（1967）指出隨著合并溢價的提升，使用權益結合法的公司逐漸增多，且公司對權益結合法的依賴程度上升，購買法下商譽的攤銷影響企業凈利潤，一些企業可能會因此放棄企業合并（Weber，2000）。Ayers et al.（2000）的研究表明在采取權益結合法的情況下，由于合并溢價攤銷方式不同，合并方的經營業績存在提升效應，合并成本顯著降低，不同行業對于資產負債表和利潤表的影響程度不同。國外資本市場的研究結果證明，公司在合并中通過使用權益結合法使賬面績效最大化。

針對我國資本市場，黃世忠等（2004）認為我國市場化程度不高，若僅采用購買法，公允價值的確定存在無法解決的困難。企業合并采取權益結合法，綜合盈余水平較高，對經營業績產生正向影響（蓋地等，2012），對非正常報酬率的影響尚不確定，且企業合并無法帶來顯著超額報酬（洪錫熙、沈藝峰，2001）。顧永敏（2012）探究了特定并購模式下中國平安的行為活動，發現利用權益法下的合并日前所持有的股份變動可以提前獲取投資收益。

由于我國具有特定的監管環境、政策和激勵手段，公司合并動機復雜。上汽集團于2011年進行同一控制下企業合并，此項合并使收購方和被收購方之間產生了協同效應，具有良好的經濟后果，本文對上汽集團同一控制下企業合并進行簡單剖析，并對經濟后果進行討論。

三、案例分析

（一）公司概況

經上海市人民政府和上海市證券管理辦公室批準，上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽集團”）于1997年8月成立，由上海汽車工業集團總公司（以下簡稱“上汽總公司”）在對上海汽車工業有限公司（以下簡稱“工業有限”）進行資產重組的基礎上通過社會募集方式獨家發起。1997年11月25日，上汽集團在上海交易所上市，股本總數10億股。上汽總公司為上汽集團的控股股東，于1996年成立，注冊資本21，599，175，737元，由上海市國資委出資監管，重組前，其下屬有上汽集團、華域汽車兩大上市公司。目前，上汽集團為國內市場最大的汽車業上市公司，其主營業務包括了機動車整車的制造與銷售，還有與整車開發相關的零部件的制造與銷售，以及與之相關的金融服務和對于貿易汽車全產業鏈的服務等等。

2010年，我國發布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》，其中鼓勵汽車行業等傳統行業，多進行企業合并，發揮企業合并的協同作用，促進形成行業優勢，在全球化的競爭中占據有利地位。2011年，“十二五”計劃要求提高產業核心競爭力，加強提高國資證券化率，同一控制下企業合并數量增多，集團企業多數實現整體上市。上汽集團為升級集團產業鏈資源，發揮價值鏈的協同效應，提升汽車制造業的自主創新能力，積極順應國家國資國企改革的方向，順應中國汽車工業發展的要求，以有利于上海汽車工業的加快發展，有利于上汽的和諧穩定為目標，展開同一控制下企業合并，即企業合并工作。

（二）合并進程

2011年2月，上汽集團正式啟動整體上市工作，經公司向上海證券交易所申請，上汽集團股票自2月14起停牌。4月1日，上汽集團第四屆董事會二十六次會議審議通過了《上海汽車集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易議案》，此次會議批準了上汽集團向上汽總公司及工業有限發行股份購買資產的交易，上汽集團股票從4月6日起恢復交易。5月11日，上汽集團第四屆董事會二十九次會議審議通過了本次交易的正式方案，上汽集團、上汽總公司、工業有限在當日簽署了《發行股份購買資產協議之補充協議》。5月27日，上汽集團2011年第二次臨時股東大會批準了交易議案。在該議案中，除了關聯股東上汽總公司在表決過程中回避外，其中所持有表決權的股份總數8，441，309，471股，占公司有表決權股份總數的比例91.3322%，同意股數為8，439，696，140股，贊成比例高達99.9809%。

9月13日，中國證監會正式核準批復了本次資產重組。12月27日，上汽集團完成了本次交易的股票發行，本次股票發行價格為16.53元/股。本次發行股份前，上海市國資委完全持有上汽總公司所有股權，為上汽集團實際控制人;上汽總公司作為第一大股東，直接持有上汽集團72.95%的股份。本次合并股票發行后公司的總股本將增至11，025，566，629股，共計發行了1，783，144，938股股份。本次合并事項完成后，上汽集總公司、工業有限總共持有上汽集團77.33%的股份，上汽總公司仍然為公司控股股東。

（三）同一控制下企業合并的認定

收購方為上汽集團，被收購方為包括華域汽車在內的從事獨立供應零部件業務、汽車服務貿易業務、新能源汽車業務資產，二者同受上汽總公司控制，此次重組交易屬于同一控制下企業合并。重組后上汽總公司持有上汽集團74.28%的股份，上汽集團持有華域汽車60.1%的股份，同時持有其他汽車服務貿易業務和新能源汽車業務等資產組。

（四）經濟后果

1.盈利能力分析

從圖2的凈資產收益率來看，上汽集團在2011年進行企業合并后，基本上高于或者接近行業凈資產收益率;從總資產凈利率來看，上汽集團ROA一直高于行業ROA，在2011年企業合并之后公司總資產凈利率有小幅上升，而后持續下降，下降趨勢與行業趨勢相同，為行業整體行為。

綜上，上汽集團在2011年公司合并后，從凈資產收益率、總資產凈利率和每股收益來看，都是合并后公司表現優于合并前，我們可以看出，公司合并實現了上汽集團同一控制下企業合并的初衷——即實現企業間的協同效應，穩步提高企業績效。

同時，在企業合并后，上汽集團每股收益（EPS）穩步升高，由2010年的1.61元/股升至2012年的1.88元/股;產品銷售量穩步增長，銷售汽車數量由2010的3，582，628輛上升到2011年的4，011，775輛。同時上汽代表了中國新能源汽車的發展，實現汽車節油率的提升，為中國汽車行業的可持續發展做出了表率。

2.償債能力分析

上汽集團經2011年企業合并后，資產負債率由0.64下降至0.58，隨后在2012年持續下降，2013年之后，因市場及應付債務增多的原因，逐步保持平穩上升趨勢。這說明上汽集團在企業合并后優化了債務結構，在一定程度上降低了集團的資產負債率，減小了債務風險。流動比率和速動比率在在企業合并之前及之后都處于上升趨勢，上汽集團企業合并對其短期償債能力有一定的促進作用，在2013年之后，流動比率及速動比率處于交替增長、下降的狀態，這與汽車行業存在的短期大量流動負債有關。上汽集團現金比率的升降與企業決策有關，即擴大規模、改變籌資決策，投資及籌資現金流量凈額的減少導致了現金比率的下降。綜上，上汽集團經過同一控制下企業合并后，集團整體償債能力有所改善，但效果較不明顯，償債能力與多方因素相關。

3.營運能力分析

上汽集團在2011年企業合并當年，四項營運能力指標數值下降，應收賬款周轉率更是在2010年到2016年一路下跌，存貨周轉率、流動資產周轉率和總資產周轉率在2012年有小幅回升，這說明在企業合并后對注入資產的管理存在不足，經營存在缺陷，合并導致營運能力指標大幅波動，沒有對營運能力進行有效改善。

4.發展能力分析

受2008年全球金融危機的影響，汽車行業在經歷一段時間的低迷期后于2010年復蘇，收入出現反彈，恢復繁榮景象，而從2012年開始，發展能力的三項指標出現較大跌幅，此后呈現上下波動的態勢，這是由于上汽集團企業合并后形成了規模效應，進入了企業成長中的成熟期，企業成長速度變緩，由此可見，企業合并對成長能力的促進作用較小。

四、結論

本文介紹了上汽集團同一控制下企業合并的經過，對其經濟后果進行了討論。上汽集團在2011年完成合并后，升級了集團的產業鏈資源，發揮了價值鏈的協同效應，提升了汽車制造業的自主創新能力，實現了企業績效的提升，成功運用同一控制下企業合并的交易方式實現公司的穩步發展。

參考文獻：

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