細則已至 概念股先行 大陸A股上市公司分拆上市新途

陳志軍

2019年12月12日，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱「《若干規(guī)定》」）正式公佈並實施，截至目前已有30餘家上市公司通過各種管道、方式表示了業(yè)務整合並分拆所屬子公司上市的計畫和意向，其中3家上市公司率先發(fā)佈了分拆預案，國內資本市場「A拆A」的新浪潮已經開啟。

概念股先行

早在科創(chuàng)板設立之際，A股市場就已經興起了一波分拆上市科創(chuàng)板的「概念股」。2019年3月，證監(jiān)會發(fā)佈的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：「達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。」

在市場還在翹首以盼實施細則的時候，東港股份（002117）2019年4月9日率先披露了《關於控股子公司股份制改制的公告》，稱控股子公司東港瑞雲數(shù)據(jù)技術有限公司擬股份制改制整體變更設立股份有限公司，並在符合單獨上市條件時，申請在國內 A 股單獨上市融資，優(yōu)先考慮在科創(chuàng)板申請上市，以拓展東港瑞雲數(shù)據(jù)技術有限公司融資管道。公告當天即收到深交所的關注函，連發(fā)五問質疑「在目前分拆上市實施細則和操作規(guī)則尚不明確的情況下，實施股份制改制並考慮單獨上市的主要原因」，類似的上市公司還有西部材料（002149）、首航高科（002665）等。

市場上還有一部分概念股，旗下雖然沒有擬分拆上市的控股子公司，但是有因為種種原因參股的科創(chuàng)板企業(yè)，如持有杭州鴻泉物聯(lián)網技術股份有限公司19.14%的千方科技（002373）、持有江蘇瑞聯(lián)新材料股份有限公司31.02%的生益科技（600183）、持有廈門特寶生物工程股份有限公司33.94%的通化東寶（600867）等，截至目前杭州鴻泉物聯(lián)網技術股份有限公司、廈門特寶生物工程股份有限公司已經過會，這類概念股同樣受到市場的青睞。

現(xiàn)下大局初定，相較於上述概念股，已經有企業(yè)發(fā)佈了關於分拆上市的實質性方案。《若干規(guī)定》發(fā)佈後的第6天，2019年12月18日，中國鐵建（601186）率先發(fā)佈《中國鐵建股份有限公司關於所屬子公司中國鐵建重工集團股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案》；2020年1月6日，上海電氣（601727）作為第二家發(fā)佈預案的上市公司，擬分拆所屬子公司上海電氣風電集團股份有限公司至科創(chuàng)板上市。而上海建工（600170）不僅2020年1月9日發(fā)佈公告將對所屬子公司進行分拆上市，而且成為首個將子公司的上市目的地定位在上交所主板的上市公司。

細則已至

如今《若干規(guī)定》的公佈實施，給予了A股市場分拆上市更加穩(wěn)定的細則支撐，從分拆條件、分拆流程、中介機構職責等多個方面進行了細化，尤其是分拆條件的確定，相較於8月份的徵求意見稿，設置更加貼近市場要求，更有可操作性。

1.盈利條件——下調至6億元（人民幣，下同）

根據(jù)《若干規(guī)定》的規(guī)定，「上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元（本規(guī)定所稱淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。」相較於徵求意見稿的10億元淨利潤要求，降低了4億元。

2.募資使用限制——有條件允許分拆

8月份的徵求意見稿中曾明確表示，「上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。」但在《若干規(guī)定》中則有條件放開了使用募資的業(yè)務和資產限制，「擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的」，可以作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產。

3.高管持股比例——上調至3 0 %

《若干規(guī)定》規(guī)定「上市公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30%」。相較於徵求意見稿，將無論上市公司還是擬分拆所屬子公司的董事、高管的持股比例總數(shù)限制在10%以內，《若干規(guī)定》進行了區(qū)分，保持子公司獨立性的同時，更加符合現(xiàn)實情況。

4.同業(yè)競爭限制——表述更原則性

《若干規(guī)定》中規(guī)定，「上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關於同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。」不再保留徵求意見稿中「不存在同業(yè)競爭」的絕對性表述，儘管如此，保證擬分拆所屬子公司的獨立性仍然是分拆上市操作過程中的重中之重。

應當注意的是，對於子公司而言，《若干規(guī)定》中分拆上市的方式除了首發(fā)上市外，還包括重組上市，其他具體條件和程式分別應當遵守關於證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定和關於上市公司重大資產重組的規(guī)定；而對於母公司而言，則應當按照關於上市公司重大資產重組的有關規(guī)定嚴格履行資訊披露義務。同時《若干規(guī)定》強調了仲介機構的職責，除獨立財務顧問外，上市公司還應當聘請律師事務所、具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就分拆事項出具意見。

雖然《若干規(guī)定》相較於徵求意見稿更加具有包容性，但目前A股中滿足所有分拆條件的上市公司依然有限，在大央企、大國企的帶領下，相信距離第一批分拆上市案例落地不會很遠。