我國商業銀行優先股和永續債的比較研究

魏琴

摘要： 《商業銀行資本管理辦法（試行）》對我國商業銀行提出了更高的資本充足率要求，加之銀行業利潤增速下滑等因素加重了我國商業銀行資本監管壓力。因此商業銀行優先股和永續債作為補充其他一級資本的有力工具被廣泛關注和利用。本文從優先股和永續債的出現、發展、法律保障以及會計稅務處理進行了比較研究，期望為商業銀行補充資本提供借鑒。

關鍵詞： 永續債? 優先股? 資本管理

一、我國商業銀行發行優先股和永續債的動因

國際金融危機之后，巴塞爾委員會在2010年推出了對銀行資本管理要求更高的巴塞爾協議Ⅲ，并在2017年推出了補充修訂版。2012年，中國銀保監會為落實新資本協議監管標準的要求，結合中國國情、監管特色及銀行業利益訴求，發布了《商業銀行資本管理辦法（試行）》，對我國銀行業資本管理提出了具體要求。根據規定，我國非國內系統重要性銀行的核心一級、一級和資本充足率需分別達到7.5%，8.5%和10.5%，國內系統重要性銀行的核心一級、一級和資本充足率需分別達到8.5%，9.5%和11.5%。同時由于目前國內經濟下行壓力較大、利差收窄、對金融機構資產管理趨嚴等原因，銀行面臨盈利下降、不良貸款率攀升、非標準化債權資產回表等諸多壓力，銀行急需各種途徑補充資本金。目前國內其他一級資本補充工具主要為優先股和永續債。

二、我國商業銀行優先股和永續債的出現和發展

優先股，是指在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。優先股是介于普通股和債券之間的混合型證券，其基本屬性為股性，但又有明顯的債性。2013年11月和2014年3月，國務院和證監會分別發布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《優先股試點管理辦法》，為優先股在中國發行和流通奠定了法律基礎。隨后，銀監會和證監會發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》，為商業銀行發行優先股補充一級資本提供了具體指導。同年有10家上市銀行獲得了公開發行優先股的資格。按以上法律規定，發行優先股的銀行必須在證券交易所上市或在全國股轉系統掛牌，非上市銀行難以通過優先股補充一級資本。為進一步拓展中小銀行資本補充渠道，2019年7月，銀保監會和證監會發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見（修訂）》，為非上市商業銀行發行優先股補充資本提供有效法律支持。

永續債，即無固定期限資本債券，是指無固定期限或到期日為機構清算日的債券。在我國，永續債不是一個獨立的券種，而是可延期或無固定償還期限附帶贖回權的各類債券，包括企業債、公司債、中期票據等。與優先股相似，永續債兼具“債性”和“股性”特征。自《巴塞爾協議Ⅲ》推出以來，永續債成為全球系統重要性銀行補充其他一級資本的重要工具。2013年永續債進入國內金融市場，但因缺少法律和政策支撐，商業銀行遲遲未將其作為資本補充工具。2018年，中國人民銀行、銀保監局正式分別發布了《中國人民銀行公告〔2018〕第3號》和《關于進一步支持商業銀行資本工具創新意見》，明確資本補充債券包括無固定期限資本債券。2019年1月，中國銀行發行了無固定期限資本債券，拉開了永續債補充銀行資本的序幕。2019年，相關部門相繼發布《永續債相關會計處理的規定》《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》《中國銀保監會關于保險資金投資銀行資本補充債券有關事項的通知》等相關配套政策，進一步明確了永續債會計處理、稅務處理及投資資金等問題，為商業銀行發行無固定期限資本債券創造有利條件。截至2019年末，有15家商業銀行發行5696億元永續債補充一級資本。

三、我國商業銀行優先股和永續債法律保障的比較

相比永續債，商業銀行發行優先股補充其他一級資本的制度背景更加完善、法律保障更加健全。國務院發布的《關于開展優先股試點的指導意見》，以及證監會發布的《優先股試點管理辦法》兩項法規，在為我國企業發行優先股提供了具體法律依據的同時，為商業銀行發行優先股補充一級資本預留了特殊政策空間。比如在股息分配和累計、贖回時支付欠息以及轉換為普通股方面，商業銀行發行優先股補充資本時享有特殊優勢。銀監會和證監會發布并修訂的《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》，充分利用政策空間，使商業銀行發行優先股補充其他一級資本有了具體的操作規則，明確規定了商業銀行有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件;商業銀行未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度;商業銀行應當設置將優先股強制轉換為普通股的條款;商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。

對比來看，我國商業銀行永續債的法律法規仍有待完善，無到期日、強制減記或轉股等條款缺少切實有效的法律保障。我國《公司法》規定，公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券，而銀行永續債無固定期限，與“一定期限”的規定存在沖突;《公司法》《企業破產法》《證券法》等不支持非累積永久性次級債券的強制減記法律效力，缺少對減記或轉股型永續債的明確規定，發行人的減記或轉股權利難以得到切實的法律保障。同時由于資本工具發行合約無法歸入《合同法》規定的有名合同，而根據自治原則訂立的合同，合同條款和履約具有不確定性。

四、我國商業銀行優先股和永續債的會計和稅務處理比較

根據《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》的規定，對優先股和永續債的會計處理應當遵循“經濟實質重于法律形式”的原則。根據財政部2017年新修訂的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》《企業會計準則第37號—金融工具列報》和2019年財政部印發《永續債相關會計處理的規定》，商業銀行發行的符合其他一級資本工具條件的優先股和永續債應當認定為權益工具。

在稅務安排方面，優先股與永續債具有不同的特點。優先股發行方支付的優先股股息需在企業所得稅稅后扣除，所以優先股不具備稅盾效應。企業發行的永續債，如滿足財政部和稅務總局聯合發布的《關于永續債企業所得稅政策問題的公告》所列 9 個判斷條件中的 5個條件以上的（見表1），允許按照債券利息企業所得稅政策，即發行方支付的永續債利息準予在其企業所得稅稅前扣除。

參考文獻：

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作者單位：中國人民銀行蘭州中心支行