中國民企海外并購面臨的主要稅務風險與防范機制

楊麗明

摘 要：隨著“一帶一路”倡議的深入推進，中國民企海外并購活動日漸頻繁，投資規模不斷擴大，并購領域逐漸深化。然而，鑒于國內外法制環境、社會文化等差異，中國民企海外并購之路不可避免會遇到嚴重的稅務風險。為合理規避這些稅務風險，民企在海外并購時應建立稅務信息監控平臺，積極探索建立稅務交接稽查預案系統，持續深化風險結果跟蹤管理，并利用稅企聯動協同機制，有效降低稅費損失。

關鍵詞：民營企業;海外并購;稅務風險;防范機制

經濟全球化與貿易自由化的持續深入，中國民營企業不斷尋求“走出去”道路，以謀求更好發展。2019年11月12日，全球化智庫發布的《中國企業全球化報告（2020）》指出，中國企業對全球投資影響力愈加重要，其中并購更是中國企業海外投資的首選方式。與國企相比，民企為開拓市場、擴寬經營渠道，在海外并購中尤為活躍。尤其是近年中國與“一帶一路”沿線國家的投資合作利好政策促使民企爭相投資這些國家。據統計，2018年中國民企與“一帶一路”沿線國家并購金額共計156.4億美元，同比增長8.9%。此外，中國民企海外并購還相對青睞歐美地區以及亞洲地區。但是受一系列監管政策以及稅務征管體制差異等影響，當前中國民企海外并購環境并不穩健，仍面臨較大的稅務風險。在此背景下，本文重點研究如何合理規避并購過程中的稅務風險，加快中國民企“走出去”步伐。

一、當前中國民企海外并購的現狀

（一）投資規模

“一帶一路”倡議提出以來，我國政府鼓勵民營企業積極尋求海外發展機會，強化國際間合作。自此，中國民營企業強勢開啟海外并購之路。據中國經濟網數據顯示，從2014年到2018年，中國民營企業海外并購，無論從項目合作還是投資金額方面都取得了不可忽視的成績（如表1所示）。

通過表1可知，“一帶一路”倡議的實施，為我國民企并購帶來了足夠發展機遇。從2014年起，民企海外并購呈現出持續增長的態勢，但到2018年出現回落的情況。究其原因在于，中美貿易摩擦加劇以及人民幣貶值，導致相當部分企業擔憂海外市場的發展前景。此外，歐洲國家、澳大利亞等市場的投資限制，也進一步加大了并購交易難度。盡管，2018年以來并購項目數量有所下降，但由于我國民企并購活動在亞太地區持續走高，故而未來民企海外并購趨勢會逐漸回暖。

（二）并購領域

貝恩團隊將中國民營企業海外并購分為三階段。第一階段是2008-2012年，民營企業收購自然資源儲備為主的交易階段。根據市場研究機構Dealogic調查，2008-2009年，中國民營企業宣布海外并購金額為520億美元，其中2/3用于自然資源收購。第二階段是2013-2015年以輸入技術和品牌為重點的交易階段。例如，2015年中國環保領域民營企業發起海外并購15宗，累計交易額近15億美元。第三階段是2016年后，以贏在國內和輸出海外為目的交易階段。從行業情況來看，此階段中國民企并購偏向盈利性。由初始的綠地投資，逐漸向流通業、制造業、礦業公共事業以及電力行業等過渡。此外，中國民營企業正致力于在汽車、金融、高科技等領域加大投資并購力度，并相應取得了一定成效。

二、中國民企海外并購面臨的主要稅務風險

（一）額外稅費

稅收協定是主權國家用于處理國家間稅收分配的書面協議，是雙方國家實現經濟貿易合作的重要保障。據悉，截至2019年上半年，中國共與111個國家簽訂稅務協定。然而，這些簽訂的稅收協定中，仍存在不合理協議內容。據東方財富網稱，我國雖早已同泰國簽訂雙邊稅收協定，但其中的稅率高低問題依然處于不斷爭議中。目前為止，我國民企在泰國并購時，特許權使用費、利息、股息的預提所得稅稅率分為15%、10%、20%，但此稅率會伴隨后續的稅率修訂而產生浮動，極易對并購企業產生額外稅費。而網易新聞數據也顯示，2018年5月與9月，森馬分別斥資1.21億美元、500萬美元收購SofizaSAS100%股權及JWU，LLC11%的股份，同時簽訂了《認購協議》。但這樣的協議并不被美方承認，2018年末美方依然開出了較高的稅費賬單，其中就包括了高達15%的額外稅費。所以，額外稅費是我國民企海外并購過程中需要極為重視的一大風險問題。

（二）雙重課稅

在中國“走出去”政策指導下，越來越多的民營企業進行海外并購，拓展業務。中國與海外國家之間稅收政策的差異，極易引起國際雙重課稅。例如，中國稅法規定，企業在任意地方進行的營業行為，需扣除行政及一般管理費用。然而與中國不同的是，白俄羅斯稅法規定，無論企業有沒有被扣除行政管理費用，只要在設機構在本國就需要繳納稅務服務費用。中國與白俄羅斯的稅收政策差異，導致中國民企并購白俄羅斯企業時面臨雙重課稅的問題。另外，中國產業經濟信息網消息稱，均瑤集團并購奧凱航空過程中，奧凱航空對此前并購而來的4架飛機繳納了800萬美金的稅款。但在均瑤完全接手后，需重新對這4架飛機進行800萬美金的稅款補充。理由是并購結束后，海外繳納稅務主體發生改變，需要重新納稅。雖經過后續長時間的協商，免除了800萬美元重復征收的稅款，但這也說明雙重課稅是并購中不容忽視的風險。

（三）遺留稅務

民營企業海外并購行為多為股權收購，此時目標企業所有歷史遺留稅務都將被新公司繼承。若目標企業存在故意掩蓋稅務問題，極易導致并購方支付遺留的稅費款項。一般遺留稅務包括納稅申報不合格、假發票、欠繳稅款、偷稅等。據億邦動力網數據顯示，2018年1月拉夏貝爾以5700萬美元收購女裝品牌Naf NafSAS。但由于Naf NafSAS近十年稅務問題嚴重，直到并購結束，稅務問題依然沒有厘清。甚至拉夏貝爾于2018年8月出資550萬美元，補交Naf NafSAS遺留稅款，導致該并購項目至今仍處于只增收不增利的狀態。另外，和記黃埔并購和電國際后，和電國際進行私有化改革后，印度當局免除了89億美元的稅務。然而，2017年印度稅法改革后，印度政府卻一再追討這89億美元“遺留稅務”。目前此遺留稅務問題還在進一步調解中。借此，我國民企海外并購過程中，務必對目標企業稅務進行徹底調查，盡可能降低目標企業遺留的稅務問題。

（四）轉讓定價

通常情況下，企業為追求利益、降低稅負，會利用國內以及海外稅務優惠政策，通過轉讓定價避稅。由此，各國稅務機關會針對外國企業項目進行反避稅調查，防止外企避稅。反避稅調查屬實后，會對企業處以補繳稅款并處罰金的形式處罰。可見，海外國家針對企業避稅開展的反避稅調查也成為我國民企海外并購的風險。據中國經濟網顯示，復興國際為開拓海外業務，于2018年2月和5月分別以1.32億美元、6035萬美元，并購法國奢侈品牌Lanvin及奧地利絲襪品牌Wolford。然而，Lanvin和Wolford此前經營一直處于虧損狀態，借此虧損情況，復興國際想通過減稅政策減少并購投資金額。但在并購交接后期，法國與奧地利稅務局對此進行了反避稅調查，并按照當地稅法判處復興國際13.1萬美元的處罰性稅款。該案為我國民企跨國并購起到了警示作用，通過轉讓定價方式出現的避稅問題，更是民企并購中常見的稅務風險。

三、稅務風險產生的原因探析

（一）差異化稅制

海外諸國經濟發展水平不同，稅務制度構成也較為復雜。例如，印度稅收體系復雜，地方稅收壁壘林立。2017年雖然莫迪政府啟動了GST稅制改革，但中央、邦政府和城鄉政府的三級重復性征稅問題并未得到相應改善。據網易財經報道，亞普股份與印度ZOOM公司的合資并購中，曾因此被重復性征收了277.8萬美元稅款。2017年越南也重新修訂稅制以增加稅收，擬定大幅上調增值稅、消費稅、企業所得稅，新稅制已于2019年初開始執行。但目前為止，新舊稅制在實際執行過程中依然存在重疊之處。重慶五礦機械進出口有限公司曾因新舊稅制的過渡，被越南稅務局多征繳18萬美元的設備價值稅。美國擁有較完善的稅制，但對于有限責任公司和股份有限公司依然實行兩種不同的征稅體系。有限責任公司需合伙進行納稅申報，而股份有限公司則需單獨負擔稅務。這意味著我國民營企業收購美國相關公司時，所產生的納稅義務有所不同，極易因對方公司性質而產生漏納或多納的現象。

（二）目標企業隱藏稅務問題

民企海外并購活動初期，通常需要對目標公司開展稅務、法務、財務、商務等領域的盡職調查，以識別歷史遺留的稅費風險。然而，我國民企海外并購中，經常因不充分的盡職調查，頻繁出現遺留稅務問題。新浪財經報道稱，三一重工并購德國著名制造商普茨邁斯特后，因歷史關聯交易問題被當地稅務局開出天價罰單。三一重工在并購過程中比較順利，但在后續稅務稽查中，當地稅務機關將歷史大量的關聯交易所產生避稅費用，納入其繳稅罰單體系中。另外，2018年6月曲美家居發布購入挪威Ekornes ASA公司報告書，并于2018年9月完成了強制收購交割結算。但2019年2月曲美家居發布了延期披露Ekornes ASA財稅資料的公告，并表示將不晚于4月底進行披露。但4月30日，曲美家居僅就2016到2018年8月底的財務報表進行了披露，稅務費用交割目前為止還并未出具任何相關信息，后續的遺留稅務問題處理將會造成重大隱患。

（三）國際稅務中介水平較低

很多“走出去”民企對目標國稅法制度并不熟悉。因此，更多時候企業會尋找國際稅務中介組織，全權負責并購中的稅費問題。然而，高質量的國際稅務中介組織數量稀少，致使企業交割中稅務問題依舊是亟待攻克的難點。例如，中國民企并購印度企業成為常駐企業后，全數銷售額均需繳納稅費，且不同種類產品消費稅額也存在差別。同時，在印民企重復納稅后的再退稅機制也較為復雜，若無熟悉業務流程的國際稅務中介組織，退稅時間將拉長到5至10年時間。不僅如此，申報下來的退稅費用更會高于最終退稅額。此外，更有部分中介稅務組織為取得高額利潤，對企業夸大目標國稅費利好政策，甚至共同聯合目標國隱瞞各類項目稅收種類。直接導致我國民企錯誤評估目標國稅收風險，盲目開展并購活動。一旦稅費問題產生糾紛，中介組織通常拿政府待出臺或推行不到位等原因進行推諉，極大增加了我國民企與目標國企業并購的稅收風險。

（四）目標國稅務行政效率差

“一帶一路”戰略的快速推進，我國民企并購目標更多選擇在沿線國家。“一帶一路”沿線國家多屬于欠發達國家，稅務行政效率較差，民企并購時不斷面臨各種稅務問題。例如，我國民企并購越南企業過程中，僅稅務材料準備交割周期便長達770小時。如此低下的稅務行政效率，使本就條目眾多的稅務項目，更難有效厘清。除越南外，巴基斯坦、保加利亞、捷克、印度等國也均存在此類問題。一旦并購中存在稅收爭議，稅務材料準備時間需要等待更久的時間。據統計，我國民企并購越南企業中，從稅務材料準備到最終的審批，至少需要5年時間。此外，民營企業并購中難免因經驗不足，進一步擴大稅收爭議。例如，海信收購夏普墨西哥電視工廠時，便出現征收兩次企業所得稅的情況。后期，海信同當地政府協商時，此稅務爭議問題的處理效率一度停滯不前，直至最后依然未取得令人信服的結果。可見，主要并購目標國低下的稅務行政效率，進一步加劇民企并購中本就存在的稅收爭議。

四 、中國民企海外并購稅務風險的防范機制

（一）持續完善雙邊稅務協定

目前為止，我國已同111個國家簽訂雙邊稅務協定，其中8個還并未生效，其余國家地區甚至尚未與我國簽訂雙邊稅務協定。因此，我國應當持續完善與其他國家的雙邊稅務協定，保障民企“走出去”有稅務協定可依。并且，對于已簽訂協定國家，亦可適當增加相關稅收補充條款，確切保障民營企業“走出去”利益。所以，就馬來西亞、泰國、德國的高額稅率、稅收繞讓等問題，我國可與其簽訂稅務補充協定，增加完善雙邊稅務協議。另外，我國民企海外并購過程中，也需要加強對目標國稅務體系的研究，以此優化自身的稅務繳納體系。并購中就核算的目標企業稅務問題，可充分利用納稅期限，有效控制預繳稅費與結算時間差，合理處理稅款，減少企業流動資金利息的支出。

（二）搭建稅務信息監控平臺

國內外稅法制度體系的差異，再加上信息不對稱所造成的稅務信息錯落等，導致許多民企在并購過程中極易出現不可挽回的損失。為降低信息不對稱所造成的稅務風險，國家稅務總局可借助互聯網技術，引導相關機構搭建海外互聯網稅務監控平臺。平臺信息可按照海外各區域劃分，對接海外各地稅務信息，最終形成更加權威性的稅務監控平臺。平臺內具體涵蓋銀行、財政、國土資源等相關政府部門發行的權威數據，為平臺提供信息支撐。此外，平臺需拓展涉稅信息來源，借助海外國家稅務協會、社交平臺等，打造全面、權威、實時的稅務查詢平臺。中國加入CRS后，國與國之間稅務信息會自動交換，實現全球稅務信息共享。所以，監控平臺可利用CRS機構權威稅務信息，增強對目標企業及目標國稅務信息的了解程度，進而不斷更新和完善平臺稅費發布機制，實現稅務信息的實時更新。

（三）探索稅務交接稽查預案系統

中國民企海外并購舉措中，企業可探索稅務交接稽查預案系統，及早應對并購中可能出現的稅務風險。此預案系統是以并購稅務戰略為核心，結合并購流程、信息數據收集、公司架構等領域形成的流程化預案系統。高效率的稽查預案系統，有助于避免并購中所涉及稅務風險。企業海外并購時存在前、中、后三個時間段的風險期。在并購前，需要透徹了解目標公司納稅流程，詳細了解雙邊稅務協定與當地稅務環境。其次，并購中，及時到當地稅務部門進行稅務申報，避免出現稅務交接問題。最后，并購基本結束后，需要及時處理稅務部門通知或資產后續稅務。就此，中國民企可探索構建包括稅務核算、稅務稽查、稅務籌劃與稅務合法在內的并購前、中、后期稅務風險預案系統，進一步降低企業雙方并購中稅務交接風險，高效執行稅務職能。

（四）深化風險結果跟蹤管理

境外企業稅收爭議應對結束后，相關稅務機關可依據每宗稅務問題的具體風險點，及時更新對應行業稅收問題的風險信息特征庫。在不斷深化稅務風險結果跟蹤管理過程中，提出后續稅收問題的針對性建議。民企可以此為鑒，不斷更新自身稅務風險數據庫，加強稅收征管。同時，稅務機關可幫助并購民企，明確目標國稅收政策、制度上可能存在的風險問題及性質，及時提出可應對的風險防控建議，切實幫助“走出去”民企防范目標國稅務風險，提高稅法遵從度。此外，“走出去”的民營企業也應加大對稅務風險團隊建立力度，不斷推進企業稅收風險管理專業團隊的結構優化。定期同目標國企業舉辦稅收管理制度的培訓交流活動，提高企業稅務團隊人員的綜合素質，更好應對可能面臨的稅務問題。

（五）建立稅企聯動協同機制

中國民營企業海外并購過程中，應當時刻保持同我國稅務部門的良好溝通關系。同樣，相關稅務機關也應從宏觀事業上，充分發揮對國際稅務事件的把控能力，以此提供權威可信的目標企業并購信息，縮小稅務信息差。稅務機關更需發揮出主導性作用，健全民企海外并購中的稅務訴求響應制度，縮短重大稅務事項報備、裁定等方面項目流程，快速響應民企海外并購中遇到的各項稅務需求。此外，稅務機關也需增強稅務制度的宣傳力度，進一步通過個性化宣講、單對單輔導等活動，提高民營企業對海外并購活動中稅收政策、協定的理解程度。而稅務機關還應發揮出牽頭作用，同民營企業保持深度有效的聯動機制。稅務機關及時收集企業的納稅信息，進而有效進行稅收風險的評估指導，幫助對方提高稅收風險防控能力。

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