寶沃危矣，被撕裂的創口

趙建琳 朱耘

自瑞幸咖啡“吹出的泡泡”被戳破后，陸正耀的“神州系帝國”看似華麗的衣袍之下，“創口”正在一一被揭開。

瑞幸咖啡財務造假事件發生在新三板上市的神州優車先后兩次收到全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司監管一部發布的問詢函，被要求就神州優車收購北京寶沃汽車有限公司（以下簡稱北京寶沃）等相關事宜進行說明。

2020年4月17日，神州優車對二次問詢的回復中提到，瑞幸咖啡的負面影響已經導致金融機構和供應商出現擠兌苗頭，公司正積極與各方溝通，減少負面影響，維護正常資金合作，并表示具體債務償還正逐項安排，若擠兌發生，將對公司現金流造成極大壓力，甚至影響正常的持續經營。

多米諾骨牌開始被推倒，從4月14日到4月23日間，中信證券、九州證券、長城證券三家券商先后宣布退出為神州優車提供做市報價服務。神州優車牽涉的交易也被帶到公眾視野中，其中就包括2019年對寶沃汽車的收購。這筆交易因神州優車經由中間方收購曾引起過一陣討論，如今，寶沃汽車身上46.7億元的未償債務成新的暴風眼。

而從4月9日到4月23日，神州優車頻頻賣股權。前有應貸款人要求將所持有的2.11%神州租車股權在二級市場出售，后再度減持，將持有的17.11%神州租車股權分兩批轉讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited。至此，神州優車從最初的大股東退居為第三大股東。此后，神州優車又將其在河北幸福消費金融股份有限公司持有的39.25%股權以2.5億元對價轉讓給福建優車投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱優車產業基金）或其子公司。

瑞幸財務造假會對寶沃汽車產生什么影響？《商學院》記者就上述問題向神州優車公關部求證，其相關負責人表示：“以公告為準，其他的沒有更多信息。”

瑞幸造假 波及寶沃

2019年12月，各大樓宇頻繁播放著一則《寶沃好·貴》的“洗腦式”廣告?！鞍倌陮毼?，好！貴！”讓不少人印象深刻。

1919年，德國人卡爾·寶沃創立寶沃汽車，但因經營不善于1961年破產，消失了半個多世紀。2014年，福田汽車（600166.SH）以500萬歐元（約合當時4000多萬元）全資收購。

可寶沃的到來并未給福田汽車帶來新氣象，反而越虧越多。從2016年寶沃投產到2018年被轉讓，福田汽車三年歸母凈利潤分別為5.67億元、1.12億元、35.75億元，而寶沃汽車歸母凈利潤則為-4.84億元、-9.85億元和-25.45億元，對福田汽車財務影響較大。

由于寶沃汽車推向市場時，SUV領域已是紅海，沒有產生品牌效應的寶沃不僅銷量慘淡，2016到2018年間均在3萬、4萬輛左右徘徊，還是福田汽車最耗廣告費的業務。

產量、銷量、盈利能力均讓人擔憂的寶沃汽車為補充流動資金和建設期項目用款還曾向福田汽車股東借款46.7億元。這筆借款細分為3筆，其中還款日最近的一筆將于2020年7月17日到期，共計18.8億元。

為及時止損，福田汽車調整戰略，2018年10月9日發公告預轉讓所持有的北京寶沃67%股權，由控股變為參股。福田汽車曾表示這既有利于引入多元化的資金投入，保障北京寶沃的長遠可持續發展，又有利于公司聚焦商用車核心業務。

轉讓公告一經掛牌，神州優車收購寶沃的消息在業內傳開。2018年12月28日，收購塵埃落定，而最終收購寶沃67%股份的并非呼聲最高的神州優車，而是一家名為長盛興業（廈門）企業管理咨詢有限公司（以下簡稱長盛興業）的公司。企查查顯示，成立于2018年12月3日的長盛興業主要從事咨詢業務。而長盛興業實際控制人王百因關聯的72家存續企業多為藥店，未涉足汽車行業。

公開報道顯示，王百因與陸正耀是同學，這點也成為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司監管一部在“是否存在關聯關系”一問中被首先提及的一點。對此，神州優車在二次問詢函的回復中表示，王百因與陸正耀是研究生同學，兩人不存在親屬關系或其他關聯關系。

而在長盛興業以39.73億元成交價成為福田汽車的受讓方的同一天，神州優車發公告稱為促成長盛興業對北京寶沃股權的收購，將給北京寶沃欠下的股東借款提供不超24億元的擔保。

長盛興業收購寶沃67%股份僅僅過了三個月，2019年3月18日，神州優車宣布擬通過子公司以現金收購方式受讓長盛興業持有的北京寶沃67%股權。

此外，兩次交易對價也不同。長盛興業受讓的成交價是39.73億元，神州優車受讓的成交價則是41.1億元。福田汽車2018年報顯示，北京寶沃擁有129.94億元總資產，凈資產為35.94億元，但到2019年1月31日止，其資產總額為83.94億元，凈資產為19.38億元。資產“縮水”，為何寶沃汽車的交易對價反而更高了？

兩次回復函中，神州優車否認與長盛興業及其實控人王百因之間存在利益輸送、關聯關系，并表示公司及控股股東、實際控制人、董事、監事和高管與長盛興業及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高管不存在關聯關系。

而兩次交易價不同是考慮到長盛興業為收購北京寶沃需承擔一定資金成本及交易費用，且交易價格以資產評估機構出具的評估值為基礎，經交易雙方從商業角度合理協商后確定。

寶沃給神州帶來了什么？

陸正耀對神州優車的設想是打造一個人車生態圈。他曾說過：“在中國做生意哪有沒有競爭對手的時候呢？”將神州優車旗下業務板塊打造為生態閉環，串聯人和車，是他搶占市場的方式。

陸正耀的“車生態”體系，擁有兩家上市公司，即神州租車和神州優車集團，業務涵蓋租車、乘車、買車、賣車、服務、保險、金融等領域在內的全產業鏈布局。整個產業鏈，惟獨缺少了汽車制造這一環節。

2017年，神州優車發起成立了優車產業基金，首筆投資投給了互聯網汽車公司小鵬汽車。

彼時，無論是蔚來、小鵬，以及諸多成立不久的“造車新勢力”，共同面對的問題是缺少生產資質，不得不選擇傳統汽車廠商代工生產。

進入2018年，陸正耀收購北京寶沃就是神州優車布局產業鏈上游的動作。對神州優車而言，北京寶沃擁有傳統燃油和新能源整車的雙生產資質，有穩定的全球優質供應商網絡和領先的“工業4.0”整車生產制造能力，有助于加強對汽車產業鏈上游的掌控，打通汽車產業鏈布局。

收購寶沃之后，陸正耀的“神州系”與寶沃有了緊密的合作，擁有了大客戶采購的價格優勢。

2019年8月13日，北京寶沃全資附屬公司“寶沃中國”與神州租車間接全資附屬公司“北京神州汽車租賃有限公司”（以下簡稱“神州租車北京”）簽訂《買賣框架協議》與《試乘試駕合作框架協議》。

《買賣框架協議》中寫明，神州租車北京于2019年2月28日至2019年12月31日通過寶沃中國指定渠道購買共20000輛汽車，購買三年后，神州租車北京有權要求寶沃中國按照預先厘定的年折舊率回購汽車。

此外，《商學院》記者在企查查看到，2019年4月17日成立的北京寶沃出行汽車租賃有限公司則為神州專車B2C模式提供汽車租賃服務，車型包括寶沃BX7、帕薩特等。

就神州系所形成的人車生態圈閉環給神州優車帶來的收益，以及兩家上市公司間關聯交易是否會繼續持續，是否有風險，如何應對等問題，《商學院》記者聯系神州優車公關部，對方回復現不便接受采訪。

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林認為，這種模式有助于打通上下游業務，降低業務成本，增加客戶黏性，提高公司利益和市場競爭力，打造新型汽車零售模式，但輕型消費模式對公司的資金、科研、數據、服務要求會更高，“多米諾骨牌效應”會更強，意味著各業務板塊融合度要求更高，且資金鏈一旦有問題，可能會引發一系列連鎖反應。

“債主”福田的苦惱

2014年福田汽車收購寶沃，期待進軍高端乘用車領域，但自2016年寶沃投產以來，嚴重拖累了福田汽車的利潤，賣掉寶沃67%的股權，福田期待解決資金問題。

但對福田汽車來說，眼下亟需解決的是如何將外面的欠款收回來。這其中既包括長盛興業收購北京寶沃后未給付完成的14.81億元股權款本金，也包括曾借給北京寶沃的46.7億元股東借款。

4月2日，福田汽車發公告稱，將長盛興業的股權款本金及利息延期至2020年12月31日前，一次性歸還，由長盛興業指定且北汽福田認可的第三方提供擔保。

神州優車向長盛興業收購北京寶沃時曾公告稱，會以現金方式，在雙方協商確定的具體日期之前支付價款。記者看到，2019年7月29日，神州優車已通過附屬公司完成收購，為何長盛興業仍無法在2020年1月15日前給付股權款呢？

《商學院》記者就上述問題聯系神州優車公關部，對方回復，目前不便接受采訪。

張君毅認為，雖然股權款交割需要公告，但交割的具體方式并不用公告，這還得看當時神州優車與長盛興業間的合同具體是如何擬定的。

而就北京寶沃欠下的46.7億元股東借款，福田汽車提出以物抵債，即北京寶沃以40億元固定資產抵償40億元債務，事后北京寶沃可租賃使用抵債資產，由北京寶沃指定的且北汽福田認可的第三方為租金支付提供連帶責任擔保。

剩余借款本金及利息仍按原約定時間在2022年1月17日前還款，還款額不低于50%，最終償還時間不晚于2023年1月17日，原擔保方繼續提供連帶責任擔保。未來經協商一致，北京寶沃可按屆時評估凈值回購抵債資產。

福田汽車認為，雖然剩余股權款延期和寶沃以物抵債會對北汽福田經營現金流產生一定影響，但不會影響公司正常生產和經營，同時，以物抵債還能有效盤活資產。

但若固定資產的可使用年限已到，北京寶沃仍然無法還款，福田汽車該如何處理債務呢？記者就該問題聯系北汽福田，未得到回復。

一位北京某證券公司資本市場部的員工告訴《商學院》記者：“如果最終北京寶沃無法還款，其抵債資產的所有權就將歸屬于北汽福田?！?/p>

從2019年業績預盈公告來看，北京寶沃的轉讓雖大幅減虧，但福田汽車承壓依然不小。該年公司歸母凈利潤為3.6億元左右，扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤虧損14.3億元左右。與此同時，福田汽車還在整理自有資產。

4月9日，神州優車宣布通過全資子公司優車科技有限公司將持有的神州租車4466.6萬股份在二級市場上出售，并稱這是應貸款人要求，用于償還部分借款。4月16日，神州優車再度減持，將持有的17.11%神州租車股權分兩批轉讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited（華平投資旗下公司）。至此，神州優車持股權由最初的29.76%降至8.81%，從第一大股東退居為第三大股東。

4月23日，神州優車又發公告稱為優化公司資源配置，推動公司健康發展，擬將其在河北幸福消費金融股份有限公司持有的全部39.25%股權以2.5億元對價轉讓給優車產業基金或其子公司。

據悉，神州優車是優車產業基金的有限合伙人，持有其30.75%合伙份額，而優車產業基金的實際控制人黎輝既曾就職于華平投資，負責華平在中國的投資業務，而后擔任過神州優車副董事長，于2017年6月辭任，其2017年成立的投資機構大鉦資本先后參與過瑞幸咖啡的A、B輪融資。

業內資深人士認為：“以物抵債只是福田汽車保全自己原來在北京寶沃的資產，以免最后只拿回10多個億，其他的都被神州集團控制了。”

此外， 4月10日神州優車在回復函中提到，2018年北京寶沃資產總額為129.75億元，凈資產為35.85億元。但《商學院》記者注意到，2019年1月31日止，寶沃資產總額僅剩83.94億元，凈資產為19.38億元。

如果按照福田汽車轉讓北京寶沃67%股權后所剩33%股權計算，福田汽車所持有北京寶沃資產的總額為42.82億元，受讓方持有北京寶沃資產的總額為86.93億元，但為何一個月過去后，北京寶沃的總資產就僅剩下83.94億元？記者就該問題聯系神州優車公關部，對方當時表示不便接受采訪。

同樣是在4月10日神州優車的回復函中，記者看到，神州優車稱，2019年度北京寶沃的財務數據尚在審計中。目前暫無法知曉北京寶沃在2019年的資產變化情況。

前述業內資深人士認為，福田汽車目前采取的以物抵債實際上就是在保護北京寶沃的部分資產，“在這種情況下，福田汽車也不會再讓神州集團動寶沃的資產了，而且大多是固定資產，也變現不了?！?p>

寶沃汽車何去何從？

陸正耀把他的瑞幸咖啡稱之為“互聯網咖啡”，是新零售背景下誕生的新物種。

2018年年初，瑞幸咖啡才在試運營，到了2020年初，門店數量就超過了4000家，“燒錢”、瘋狂開店是瑞幸的模式。

而陸正耀認為，汽車零售與咖啡零售無兩，傳統的4S店汽車銷售模式并不適合，汽車需要“新零售”。

2019年1月，陸正耀在北京舉辦了神州優車聯合寶沃汽車的汽車新零售戰略發布會，兩方宣布將推出神州寶沃汽車新零售平臺。通過產業鏈改造和平臺賦能，全面實現產銷分離、渠道重塑，重構汽車消費，重新定義汽車新零售。

神州優車在《收購資產的公告》中提到，汽車新零售模式打破了傳統的汽車銷售模式，由“重”轉“輕”，通過重新定義主機廠、經銷商和消費者之前的關系，打造最高效的渠道、最下沉的網絡、最靈活的產品。

按照神州優車的規劃，2019年上半年會完成“千城萬店”的渠道建設，每個縣城里至少有一家，地級市三家左右，省會及以上城市更多。據了解，店面會被分為旗艦店、專營店、銷售店，店面面積更小，銷量網絡更密集，目的是讓經銷商回歸本質，去庫存，由全國35大庫存中心直供。

但《商學院》記者近日在寶沃汽車官網粗略計算發現，寶沃汽車目前共在全國31個省市、自治區、直轄市內開設了新零售門店，但門店總量僅有776家門店。記者隨機給北京其中一家門店打電話，對方表示他們是新零售模式運作。如此看來，這與陸正耀想要打造的“千城萬店”仍差異甚遠。

寶沃推出“新零售”之后，銷量起色一般。4月10日的神州優車回復函中提到，北京寶沃2019年銷量為5.45萬輛，較2018年的3.29萬輛同比增長65.68%。如果除去寶沃賣給神州租車的2萬輛“協議車”，全年3.45萬輛的銷量，只是很多主流汽車廠商單一車型一個月的銷量。

崔東樹覺得，當下寶沃汽車還是要面向廣大私人消費群體去拓展市場，支撐它的產銷規模，不能僅把與神州集團的合作作為主要的銷售方向。

“期望重生?！闭劦綄毼制囄磥戆l展的看法，前述業內資深人士對記者說。