淺談企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅

李瑋

摘 要 當(dāng)下中國經(jīng)濟(jì)正處于高速發(fā)展的時(shí)代，無論是上市公司還是非上市公司，都需要利用股權(quán)激勵(lì)來解決企業(yè)運(yùn)營發(fā)展過程中股東與管理者因信息溝通不對稱而導(dǎo)致的較高的代理成本問題。目前，很多企業(yè)為了留住企業(yè)高級人才，并且促使這些人才為企業(yè)帶來更大的價(jià)值，紛紛根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)實(shí)施不同的股權(quán)激勵(lì)方式。而股權(quán)激勵(lì)中所涉及的個(gè)人所得稅問題就是一個(gè)值得企業(yè)研究與探討的課題。本文分別從上市公司與非上市公司兩個(gè)角度以當(dāng)前與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的稅收法律文件為依據(jù)，對企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得稅問題進(jìn)行探究，以期為相關(guān)企業(yè)提供參考與借鑒。

關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵(lì) 上市公司 非上市公司 個(gè)人所得稅

一、股權(quán)激勵(lì)的概念以及主要模式

股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)為了留住核心人才與高管而推行的一種激勵(lì)方式。這種激勵(lì)方式往往是通過授予核心人才與高管公司股權(quán)或者分紅權(quán)的形式，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，或者有權(quán)分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而將核心人才與高管捆綁在公司這個(gè)利益共同體上，促使這部分人更加勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。現(xiàn)階段，股權(quán)激勵(lì)主要表現(xiàn)為以下幾種方式：

（一）股票（權(quán)）期權(quán)

股票（權(quán)）期權(quán)是指實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司，授予本公司被激勵(lì)對象的一種在規(guī)定期限內(nèi)，以事先確定的價(jià)格，或者以行權(quán)時(shí)的股票或股權(quán)的折價(jià)來購買本公司一定數(shù)量的股票或股權(quán)的權(quán)利。對于這種權(quán)利，被激勵(lì)對象也可以選擇放棄。

（二）限制性股票（權(quán)）

限制性股票（權(quán)）是指被激勵(lì)對象在達(dá)到本公司制定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)條件時(shí)，所獲得的公司轉(zhuǎn)讓的一種股票或者股權(quán)。這種股票或者股權(quán)在解禁前不具有轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押以及用于償還債務(wù)的權(quán)利。

（三）股票（權(quán)）增值權(quán)

股票（權(quán)）增值權(quán)是指實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司授予被激勵(lì)對象在激勵(lì)計(jì)劃約定的時(shí)間和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）價(jià)格或價(jià)值上升所帶來的差額收益的權(quán)利。與前兩種激勵(lì)方式不同的是，被激勵(lì)人在約定的時(shí)間和條件下行權(quán)所獲得的激勵(lì)獎(jiǎng)勵(lì)并不是公司的股票或者股權(quán)，而是附著在股票或者股權(quán)上的增值權(quán)。

（四）虛擬股票（權(quán)）

虛擬股票（權(quán)）是指實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司授予被激勵(lì)對象的一種虛擬的股票（權(quán)）。被激勵(lì)對象在行權(quán)時(shí)如果仍然在公司供職，可以根據(jù)被授予的虛擬股票（權(quán)）的數(shù)量享受公司的分紅以及公司價(jià)值升值的收益，但是被激勵(lì)對象并不能通過對這種虛擬權(quán)利的擁有而獲得公司的所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓出售這種權(quán)利，如果被激勵(lì)對象離職，則此項(xiàng)權(quán)利會(huì)隨著被激勵(lì)對象的離職而自動(dòng)失效。

（五）業(yè)績股票（權(quán)）

業(yè)績股票（權(quán)）是指實(shí)行此種股權(quán)激勵(lì)的公司，在一個(gè)業(yè)績考評周期的期初制定一個(gè)科學(xué)合理的業(yè)績目標(biāo)，當(dāng)被激勵(lì)對象在業(yè)績考評周期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了期初所制定的業(yè)績目標(biāo)，那么公司會(huì)在業(yè)績考評結(jié)束時(shí)授予被激勵(lì)對象規(guī)定數(shù)量的股票（權(quán)）或者是支付給被激勵(lì)者一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)基金，用于購買該公司股票。

通過以上定義，不難發(fā)現(xiàn)股票（權(quán)）增值權(quán)、虛擬股票（權(quán)）以及業(yè)績股票（權(quán)）中提取一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)基金買股票（權(quán)）授予給被激勵(lì)對象均屬于以現(xiàn)金的方式給予激勵(lì)，因此在個(gè)人所得稅處理上，3種方式?jīng)]有區(qū)別。而限制性股票（權(quán)）以及業(yè)績股票中的授予一定數(shù)量的股票（權(quán)）都是以給予股票（權(quán)）的方式來激勵(lì)被激勵(lì)對象的，因此二者在個(gè)人所得稅處理上也沒有區(qū)別。

二、上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅計(jì)算方法

（一）股票期權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅

股票期權(quán)在授予日與行權(quán)日這個(gè)階段，可以在二級市場上交易買賣的一般被稱為可公開交易的股票期權(quán)，不可以在二級市場上交易買賣的稱為不可公開交易的股票期權(quán)。具體差異如下。

1.可公開交易的股票期權(quán)

第一，在授權(quán)時(shí)應(yīng)納稅所得為授權(quán)日股票期權(quán)在二級市場上的市價(jià)或扣除折價(jià)購入款后的金額，單獨(dú)作為一個(gè)月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計(jì)算個(gè)人所得稅。

第二，在行權(quán)前轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，應(yīng)納稅所得額為股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入，單獨(dú)作為一個(gè)月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計(jì)算個(gè)人所得稅;行權(quán)時(shí)不再繳納個(gè)人所得稅。

第三，被激勵(lì)人在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓股票的，其應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。但是由于國家政策導(dǎo)向是鼓勵(lì)股票持有人長期持有境內(nèi)上市公司股票，因此國家頒布了稅務(wù)文件規(guī)定此轉(zhuǎn)讓收入，暫時(shí)不繳納個(gè)人所得稅;應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的境外上市公司股票所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。

第四，行權(quán)后持有股票階段，被激勵(lì)者由于持有被激勵(lì)獲得的股票而獲取的企業(yè)所得稅后凈利潤所得，應(yīng)按照個(gè)人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)來計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

2.不可公開交易的股票期權(quán)

第一，由于在二級交易市場中，不可公開交易的股票期權(quán)沒有公開的市場交易價(jià)，在計(jì)算個(gè)人所得稅時(shí)無法獲得相對公允的交易價(jià)格，因此授權(quán)時(shí)被激勵(lì)者暫不繳納個(gè)人所得稅。

第二，被激勵(lì)人若在行權(quán)前在非公開交易的二級市場上轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)，個(gè)人所得稅的應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓凈收入，單獨(dú)作為一個(gè)月工資，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

第三，被激勵(lì)人在行權(quán)時(shí)繳納個(gè)人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價(jià)低于購買日公平市場價(jià)的差額，單獨(dú)作為一個(gè)月工資，同上處理。

第四，被激勵(lì)人在行權(quán)后轉(zhuǎn)讓股票的，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

第五，行權(quán)后持有股票階段，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

（二）限制性股票應(yīng)納個(gè)人所得稅

第一，限制性股票在授權(quán)時(shí)就獲得了股票，已經(jīng)可以享受股東的權(quán)益，不存在行權(quán)的環(huán)節(jié)，但是限制性股票存在禁售期，也就是說在授權(quán)到解禁期前，被激勵(lì)者被授予的限制性股票不可以轉(zhuǎn)讓交易，因此在股票解禁前不需要繳納個(gè)人所得稅。

第二，行權(quán)解禁時(shí)被激勵(lì)者的應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價(jià)低于登記日與解禁日平均價(jià)的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計(jì)算個(gè)人所得稅。

第三，行權(quán)解禁后被激勵(lì)者如果在股票交易市場上轉(zhuǎn)讓已解禁的限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

第四，行權(quán)解禁后被激勵(lì)者如果仍然持有限制性股票，處理同“可公開交易的股票期權(quán)”。

（三）股票增值權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅

由于股票增值權(quán)其實(shí)是一種以現(xiàn)金來支付的股權(quán)激勵(lì)形式，在實(shí)質(zhì)上就有別于股票期權(quán)與限制性股票以股權(quán)的方式來支付的這種激勵(lì)形式，其不存在授權(quán)、行權(quán)前轉(zhuǎn)讓以及行權(quán)后股票二級市場上交易的情形，因此獲得股票增值權(quán)被激勵(lì)者只在實(shí)際行權(quán)時(shí)繳納個(gè)人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為授權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)行權(quán)價(jià)的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計(jì)算個(gè)人所得稅。

三、非上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅處理方式

（一）股權(quán)期權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅

通常情況下，非上市公司的股權(quán)并沒有真正地在股票二級市場上上市交易，因此只能將被激勵(lì)者由于達(dá)到公司的激勵(lì)目標(biāo)而被激勵(lì)獲取公司股權(quán)的期權(quán)稱為股權(quán)期權(quán)。股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)方式對應(yīng)上市公司的股票期權(quán)的激勵(lì)方式。由于非上市公司股權(quán)不能在二級市場上公開交易，因此非上市公司的股權(quán)期權(quán)并沒有可公開交易的股權(quán)期權(quán)與不可公開交易的股權(quán)期權(quán)之分。

第一，非上市公司的股權(quán)期權(quán)在公開交易的二級市場上沒有交易價(jià)格，被激勵(lì)者在被授權(quán)時(shí)不繳納個(gè)人所得稅。

第二，行權(quán)時(shí)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅，應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價(jià)低于購買日股權(quán)價(jià)值（上年度每股凈資產(chǎn)金額）的差額，按照“全年一次性獎(jiǎng)金”計(jì)算方式查找對應(yīng)稅率及速算扣除數(shù)，計(jì)算應(yīng)納個(gè)人所得稅。

第三，行權(quán)后被激勵(lì)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，繳納個(gè)人所得稅的應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征稅，稅率為20%;行權(quán)后被激勵(lì)者如繼續(xù)持有股權(quán)，其應(yīng)納個(gè)人所得稅的應(yīng)納稅所得額為企業(yè)所得稅后利潤分配金額，按“利息、股息紅利所得”繳納個(gè)人所得稅。

（二）限制性股權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅

第一，限制性股權(quán)在授權(quán)時(shí)就獲得了股權(quán)，但是限制性股權(quán)存在禁售期，也就是說在授權(quán)到解禁期前，被激勵(lì)者被授予的限制性股權(quán)不可以轉(zhuǎn)讓交易，因此在解禁前不需要繳納個(gè)人所得稅。

第二，行權(quán)解禁時(shí)被激勵(lì)者的應(yīng)納稅所得額為實(shí)際購買價(jià)低于登記日與解禁日平均價(jià)的差額，按照綜合所得中的“工資、薪金所得”查找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計(jì)算個(gè)人所得稅。

第三，行權(quán)解禁后被激勵(lì)者如果轉(zhuǎn)讓已解禁的限制性股權(quán)，應(yīng)納稅所得額為轉(zhuǎn)讓解禁后股權(quán)所獲得的轉(zhuǎn)讓收入，按照個(gè)人所得稅中的“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。

第四，行權(quán)解禁后被激勵(lì)者如果仍然持有限制性股權(quán)，被激勵(lì)者由于持有被激勵(lì)獲得的股票而獲取的企業(yè)所得稅后凈利潤所得，應(yīng)按照個(gè)人所得稅中的“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)來計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，稅率為20%。

（三）股權(quán)增值權(quán)應(yīng)納個(gè)人所得稅

由于股權(quán)增值權(quán)其實(shí)是一種以現(xiàn)金來支付的股權(quán)激勵(lì)形式，被激勵(lì)者只在實(shí)際行權(quán)時(shí)繳納個(gè)人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為授權(quán)價(jià)低于行權(quán)時(shí)行權(quán)價(jià)的差額，按綜合所得的“工資、薪金所得”找適當(dāng)稅率與速算扣除數(shù)來計(jì)算個(gè)人所得稅。

四、上市公司與非上市公司股權(quán)激勵(lì)個(gè)人所得稅計(jì)算的異同分析

通過以上對上市公司股權(quán)激勵(lì)與非上市公司股權(quán)激勵(lì)方式的個(gè)人所得稅計(jì)算方法的分析，可以找出以下共同點(diǎn)：一是以股票或者股權(quán)為支付方式的激勵(lì)行權(quán)，即轉(zhuǎn)讓時(shí)個(gè)人所得稅的計(jì)算方法相同;二是以股票或者股權(quán)為支付方式的激勵(lì)，被激勵(lì)者一直持有時(shí)所獲得的公司稅后凈利潤分配所得的個(gè)人所得稅計(jì)算方式相同;三是以股票或者股權(quán)增值權(quán)為支付方式的激勵(lì)個(gè)人所得稅計(jì)算方式相同。

兩者的不同點(diǎn)如下：一是上市公司的股票期權(quán)以及限制性股票與非上市公司的股權(quán)期權(quán)以及限制性股權(quán)在行權(quán)解禁后的納稅政策不同;二是上市公司的股票期權(quán)以及限制性股票與非上市公司的股權(quán)期權(quán)以及限制性股權(quán)在行權(quán)解禁后，被激勵(lì)人仍然持有股票或者股權(quán)而獲得的企業(yè)稅后凈利潤個(gè)人所得稅納稅政策不同。

（作者單位為大連恒憶傳媒有限公司）

參考文獻(xiàn)

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