對房地產企業股權轉讓涉稅事項的思考

摘 要 隨著眾多房地產企業的規模擴張和差異化發展，以房地產企業為主要參與對象的股權轉讓活動日益頻繁，同時，房地產企業法人與居民個人之間的股權轉讓活動同樣存在，其最終目的都是實現土地使用權的合法轉移。基于此，不少房地產企業持續探索股權轉讓活動的納稅籌劃措施，包括應用增資擴股、虧損股權重組、全資產劃轉等形式的股權重組方式，以實現對企業股權轉讓成本、股權涉稅成本的有效控制。出讓方企業、受讓方企業和中介機構的涉稅事項復雜，使得房地產企業股權轉讓的納稅籌劃活動存在難度。因此，有必要針對房地產企業股權轉讓的涉稅事項進行深入探討和思考。

關鍵詞 股權轉讓 企業所得稅 涉稅事項

一、引言

股權轉讓活動是現代企業擴大業務規模、調整戰略、優化資本結構的科學途徑，特別是房地產企業，為保證自身現金流、經營活動的可持續性，十分重視股權轉讓活動的具體應用形式。房地產企業間為保證土地使用權的合規轉移，開展股權交易活動，通過科學合理的途徑完成既定經營目標。但是由于企業股權轉讓活動的復雜性，房地產企業股權轉讓的涉稅事項一直是企業財務人員的研究難點，所以有必要探討股權轉讓活動中存在的涉稅事項。

二、房地產企業股權轉讓活動中存在的涉稅事項

（一）常規股權轉讓涉及稅費

常規股權轉讓業務涉及稅費相對簡單，通常為：

1.印花稅。交易雙方根據股權轉讓價格分別繳納印花稅，適用稅目為“產權轉移書據”中的“財產所有權”，適用稅率為0.05%。

2.企業所得稅。轉讓方根據轉讓價格與投資成本的差額，確認轉讓所得。收購方根據轉讓價格確認股權投資成本。

3.個人所得稅。向個人股東收購股權，應履行代扣代繳個人所得稅義務，以被投資企業所在地稅務機關為主管稅務機關。

（二）以增資形式實現股權轉讓

常規股權轉讓模式下，轉讓方的股權份額轉讓給收購方，使收購方擁有標的公司股權。在增加標的公司股權總額的情況下，可以通過收購方單方增資或調節增資比例實現收購方對標的公司股權的占有。

案例1：假設甲公司系由A公司全額出資的房地產開發企業。截至2019年12月31日，甲公司賬面：存貨（未開發的土地）3億元、實收資本1億元、未分配利潤0元。經評估，未開發土地評估值為5億元、增值2億元，即凈資產評估值為3億元。

案例2：B公司擬通過增資3億元持有甲公司50%的股權，其中1億元為注冊資本、2億元為資本公積。

增資后，A公司新增享有資本公積2億元的50%，即1億元。與直接轉讓50%股權相比，差異在于：一是甲房地產公司凈資產發生了變化，注冊資本增加1億元、資本公積增加2億元;二是A公司并未獲得1億元現金流入，而是以被投資標的物增值的形式體現了收益。（雖然實務中甲公司在收到增資款后，往往用于歸還原股東的借款，但在法律形式上債權投入和資本投入的性質還是有區別的）

企業所得稅法及實施條例細則未對上述增資業務的稅務處理作出明確規定，但從企業所得稅法對“收入總額”的規定來看，甲房地產公司的凈資產增值并非A公司的收入總額，或者說增資時點并非A公司確認收入的時點。

（三）收購方稅務處理

股權轉讓價格或增資價款作為收購方的股權投資成本。

案例3：接案例1，B公司以直接收購股權的方式獲取甲公司50%股權，股權轉讓價格為1.5億元（評估增值2億的50%+注冊資本1億的50%）。假設甲公司于2023年12月31日完成開發建設并交付結轉，實現凈利潤7億元，則甲公司凈資產構成為：注冊資本1億元、未分配利潤7億元，合計8億元。

情形1：2024年5月，甲公司分紅7億元，B公司取得3.5億元。2025年5月，甲公司注銷清算，B公司分得剩余財產0.5億元（均為銀行存款）。

情形2：2024年5月，甲公司分紅6億元。2025年5月，甲公司注銷清算，B公司分得剩余財產1億元（均為銀行存款）。

《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）中，被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

兩種情形下B公司確認投資轉讓損失的金額均為1億元，與A公司的股權轉讓所得相等（股權轉讓價1.5億元-投資成本0.5億元）。

情形2下，分得剩余財產中屬于甲公司未分配利潤部分0.5億元確認為股息所得，享受免稅優惠。余額0.5億元低于投資成本1.5億元的部分，應確認投資轉讓損失1億元。

（四）收購方股東的稅務處理

隨著房地產企業規模的擴大，為實現層級管理，或者為方便后續的股權交易，設立殼公司收購項目是常見的模式。

案例4：接案例3情形1，B公司注冊資本1.5億元，是Y房產集團設立的全資殼公司，除收購甲公司外無其他經濟業務。Y集團通過該筆投資，投入1.5億元，收回4億元。

不管是成本法還是權益法核算，B公司賬面均只能形成2.5億元的未分配利潤，其投資成本對應B公司實收資本可以全額收回。Y集團不產生投資損失。分析如下：

第一，假設B公司持有甲公司股權按成本法核算。B公司取得分紅3.5億元，賬面情況為：銀行存款3.5億元、長期股權投資1.5億元、實收資本1.5億元、未分配利潤（投資收益形成）3.5億元。根據企業會計準則規定，B公司應對長期股權投資進行減值測試。此時，甲公司凈資產僅為注冊資本1億元，歸屬B公司股權部分的價值為0.5億元。應確認長期股權投資減值損失1億元（1.5億元-0.5億元），則調整后B公司未分配利潤為2.5億元（投資收益3.5億元-減值損失1億元）。

第二，假設B公司持有甲公司股權按權益法核算。甲公司交付結轉形成未分配利潤7億元。根據企業會計準則，B公司應以取得投資時甲公司存貨公允價值為基礎調整甲公司凈利潤。調整后的凈利潤為5億元（單體報表凈利潤7億元-評估增值2億元），歸屬B公司部分為2.5億元。借記長期股權投資——損益調整2.5億元、貸記投資收益2.5億元。甲公司分紅時，B公司收到分紅款沖減長期股權投資——損益調整3.5億元。

兩種核算方法下，B公司賬面情況均為：銀行存款3.5億元、長期股權投資0.5億元（投資成本1.5億元+損益調整-1億元）、實收資本1.5億元、未分配利潤2.5億元。

三、結語

不同方式下的股權交易結構安排，會使股權交易雙方形成較大的稅負差異。因此，要想保證房地產企業股權轉讓活動的有序開展，企業需要結合具體的股權轉讓方案、稅收優惠政策進行充分的權衡和探討，最終達成房地產企業股權轉讓活動的目標。

（作者單位為綠城房地產集團有限公司）

[作者簡介：張紫騫（1981—），男，浙江臺州人，畢業于浙江財經大學會計學專業本科，學士，注冊會計師，綠城房地產集團有限公司稅務副總監，研究方向：企業財務及涉稅管理。]

參考文獻

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