補充申報債權的法律后果研究

【內容摘要】破產法規定債權人需依法申報債權，否則不能依據破產程序行使權利。破產程序的設置是為了公平清理債權債務，未申報債權則不能通過破產程序對其債權進行清償。破產法規定由人民法院確定申報期限，同時還允許未在期限內申報債權的債權人補充申報。但補充申報并非是無限期的，未及時申報債權的債權人也會面臨不同的法律后果。

【關 鍵 詞】破產;申報期限;補充申報;法律后果

中圖分類號：D922.291.92 文獻標識碼：A 文章編號：2095-4379-（2020）05-0021-03

作者簡介：周隼（1980-），男，漢族，四川達州人，本科，畢業于重慶工商大學，任職于重慶海力律師事務所，研究方向：稅法、企業破產法。

一、問題的提出

破產法①的制定宗旨是規范企業的破產程序，公平清理債權債務，維護市場經濟秩序。債務人進入破產程序，債權人應當及時向管理人申報債權。除依照破產法規定不必申報的職工債權，其余均需向管理人申報債權。根據破產法第五十六條，債權人應當在人民法院確定的申報期內申報債權，未依法申報債權的，不得依照破產程序行使權利，因此未申報債權的債權人自然是不能通過破產程序進行清償的。那債權人未在人民法院規定的期限內向管理人申報債權的，將產生怎樣的法律后果？

二、補充申報的最后時限

（一）債權申報期限是否為除斥期間

根據破產法第四十五條，申報債權的期限由法院確定，起算時間為人民法院發布受理破產申請公告之日，范圍為三十日到三個月。該段期限的性質是什么呢？能否視為法律規定的除斥期間呢？

舊破產法第九條第二款②規定，逾期未申報債權的，視為自動放棄債權，舊破產法對逾期申報債權作出了否定性評價。王欣新教授認為舊破產法對逾期申報的法律后果之規定是不妥的，此項規定雖是為了保障破產程序能順利快速地進行，不會因為無限期等待債權人申報債權而耽誤債權債務關系的清理，卻損害了債權人利益。

破產法未規定逾期未申報債權視為自動放棄債權，同時破產法第五十六條規定在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可在破產財產最后分配前補充申報。因此人民法院確定的債權申報期限并非除斥期間，期限屆滿后實體權利并不當然滅失，債權申報期限屆滿后可補充申報。

（二）補充申報的最后時限

根據破產法第五十六條，債權人可以在破產財產最后分配前補充申報。破產法的這一規定，改變了舊破產法“逾期未申報債權的，視為放棄債權”的立法模式，確立的債權補充申報制度有利于充分保護債權人的利益。破產程序作為概括性的集體清償程序，破產程序終結后，未受清償的債權不再清償。鑒于法律后果如此嚴重，對于那些因為一些客觀原因沒能在人民法院確定的申報期限內申報債權的債權人來說顯然是不公平的。因此，新舊破產法在申報期間上作出了較大的轉變，給予了債權人補充申報的權利。

雖然申報期限并非除斥期間，申報期間屆滿后可以補充申報，但是并不可能無限期等待債權人申報債權。如何理解“破產財產最后分配前補充申報”則是確定補充申報最后期限的關鍵。

關于“破產財產”，根據破產法第一百零七條第二款規定，債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產。

關于“最后分配前”，法律并未明確具體截止日，實踐中也諸多爭議，值得注意的幾個特殊時間點：破產財產分配方案提交日、破產財產分配方案表決通過日、破產財產分配方案法院裁定認可日、破產財產實際分配開始日、破產財產實際分配結束日。通過檢索，深圳中院作出的規范性文件——《破產案件債權審核認定指引》可作為參考，該文件第八十二條規定，債權人未在債權申報期限內申報債權的，可以在法院裁定認可最后分配方案之前補充申報。如此規定，是有一定道理的。首先，如果將“最后分配前”理解為破產財產分配方案提交日、破產財產分配方案表決通過日，那對于未獲通過和通過但未獲法院裁定認可的破產財產分配方案，其提交日、表決通過日均無法律意義，完全可以將破產財產分配方案提交日、破產財產分配方案表決通過日之前申報的債權納入方案，重新制作破產財產分配方案提交或表決。其次，如果將“最后分配前”理解為破產財產實際分配開始日、破產財產實際分配結束日，那么破產財產分配方案法院裁定認可日之后申報的債權就勢必會改變破產財產實際分配方案，然而破產程序是不可逆的，那么就會與原先經法院裁定認可的破產財產分配方案相沖突。因此，將“最后分配前”理解為“破產財產分配方案法院裁定認可日”比較合理，能保證人民法院的裁定以及財產分配方案具有確定性。

三、補充申報的法律后果

破產法規定債權人應當在人民法院確定的申報期內申報債權，未依法申報債權的，不得依照破產程序行使權利。因此，補充申報相較于申報期內的正常申報在權利行使上會有一些限制。

（一）截至補充申報最后時限仍未申報的法律后果

破產程序的目的是公平地清理債權債務，債權人參加破產程序行使權利的基礎是依法申報債權。債權人參加債權人會議、對相關議案的表決權，管理人制定重整計劃、和解協議、破產財產分配方案，均是以已申報的債權作為前提。債權人如果在補充申報最后時限仍申報，便不能在破產程序中行使權利。

（二）承擔審查和確認補充申報債權的費用

根據破產法第五十六條的規定，為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。在人民法院確定的時間內申報債權的，審查和確認債權所需的費用屬于破產程序所必須的費用，應當屬于破產費用，由債務人財產隨時清償。未在人民法院確定的時間內申報債權而作補充申報的，為審查和確認補充申報的債權的費用，由補充申報人自己承擔。如此規定的原因在于，破產費用是為保障破產程序的順利進行和全體債權人的利益而必須支出的“成本性”費用。債權人補充申報，存在一定的過失，為確認和審查其補充申報的債權的費用是為了個別債權人的利益，這筆費用不應由全體債權人承擔，不能納入破產費用的范圍。

向補充申報債權的債權人收取一定的審查和確認債權的費用具有正當性，但是對于這筆費用收取的標準卻不明確，導致在適用該條規定時因無法確定收取費用的標準而無法適用。通過檢索，《上海高院破產審判工作規范指引》以及《江蘇高院民二庭破產案件審理指南規定（修訂版）》規定，審查和確認補充申報債權收取的費用可以綜合審查確認債權難易程度、逾期時間、逾期申報對破產工作的影響等因素加以確定。《深圳市中級人民法院破產案件管理人工作規范》規定，管理人可以要求債權人承擔審查和確認補充申報債權的必要合理費用。

（三）此前的債權人會議決議對補充申報的債權人有效

1.一個假設的案例

如果現在有一債權人A，其補充申報的債權并未在召開債權人會議前申報或確認（除非向法院申請了臨時表決權，否則該債權人不能對債權人會議相關議案進行表決），債權人會議上某議案通過了表決，形成了債權人會議決議;這時債權人A補充申報的債權得到了法院的確認，債權人A對決議有異議的。如果該決議在異議期內，其是否可以提出異議？如果異議期已過，其是否可以提出異議？或者要求將其否定意見納入投票結果（如果將其意見納入投票表決會導致原先的決議不能通過表決）？

2.對其結果的分析

根據破產法第六十四條規定，債權人會議的決議，對全體債權人均有約束力。我們如何理解“全體債權人”，是只包括了投票的債權人還是人民法院受理破產申請時對債務人享有債權的債權人（不論其是否申報債權）？

如果將“全體債權人”理解為只包括出席債權人會議并投票或者放棄投票的債權人、未出席債權人會議的債權人，那么上訴案例中，該債權人會議決議對債權人A就沒有約束力。如果將其否定性意見納入投票表決，該就決議不能通過。由于誰也不能保證債權人均向管理人申報了債權，這就會造成非常嚴重的后果。即使是當時債權人會議已經通過，并且該決議已經經過了異議期并得到了法院的認可裁定，也會由于以后補充申報的債權人意見而處于變動中，造成決議的不確定性。

如果將“全體債權人”理解為包括出席債權人會議但投反對或者棄權票的債權人、未出席債權人會議的債權人和以后補充申報的債權人。那么上訴案例中，該債權人會議決議對債權人A就有約束力，該決議就具有確定性。

3.對法條的邏輯分析

在破產程序中，對債權人影響最大的事項，包括重整計劃、和解協議、破產財產分配方案。舉重以明輕，我們先來分析已通過債權人表決的重整計劃、和解協議、破產財產分配方案對于補充申報債權人的影響。

破產法第九十二條③規定，經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。補充申報債權的債權人重整計劃執行完畢后，可按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。破產法第一百條規定，和解債權人未依照本法規定申報債權的，在和解協議執行完畢后，可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。破產法第五十六條規定，在人民法院確定的債權申報期限內，可以在破產財產最后分配前補充申報，此前已進行的分配，不再對其補充分配。

根據破產法這三條規定，已經通過債權人表決的重整計劃、和解協議、破產財產分配方案對補充申報的債權人有效。因為重整計劃、和解協議執行后，債務人主體還在，可以按照重整計劃、和解協議中的條件行使權利。破產清算程序結束，債務人主體就需要注銷了，已經分配的財產不可能再分配，如果已經分配完了，自然就得不到任何清償。

4.結論：此前的債權人會議決議對補充申報的債權人有效

通過對以上案例及法條設置邏輯的分析，我們可以得出債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力，全體債權人包括以后補充申報的債權人。

（四）三種不同破產程中，補充申報債權的法律后果分析

1.重整程序中的具體法律后果分析

破產法第九十二條第二款規定，在重整程序中，未申報債權的債權人在重整計劃執行期間不得行使權利;在重整計劃執行完畢后，可按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。

因此，在破產重整程序中，如果債權人在重整計劃通過裁定前仍未向管理人申報債權的，不能行使表決權;如果在重整計劃執行期間補充申報的，在重整計劃執行期間不等行使權利，在重整計劃執行完畢后可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件進行清償（相當于延后清償）。

如果在重整計劃執行完畢后，債權人才申報債權的，能否補充申報？能否按照重整計劃規定的同類債權清償條件進行清償？法律并未作具體規定。通過檢索，《深圳市中級人民法院破產案件管理人工作規范》第六十三條第三款規定，債權人在重整計劃執行完畢后補充申報債權的，管理人不再接受申報。深圳中院的規定具有一定的道理，首先債權申報時屬于破產程序中的特有環節，如果重整計劃已經執行完畢，那么破產程序就會終結，既然破產程序已經終結，債權人就不可能再通過破產程序來行使權利，管理人也就不能再接受申報。根據上述分析，重整計劃執行完畢后，債權人申報債權將不被受理，也不能按照重整計劃規定的同類債權的清償條件進行清償。

2.和解程序中的具體法律后果分析

破產法第一百條第三款規定，和解債權人未依照本法規定申報債權的，在和解協議執行期間不得行使權利;在和解協議執行完畢后，可按照和解協議規定的清償條件行使權利。

因此，在和解程序中，如果債權人在和解協議通過裁定前仍未向管理人申報債權的，不能行使表決權;如果在和解協議執行期間補充申報的，在和解協議執行期間不能行使權利，在和解協議執行完畢后可以按照和解協議規定的同類債權的清償條件進行清償（相當于延后清償）。

法律并對和解協議執行完畢后債權人申報債權的情形，并未作出具體規定。通過檢索，深圳中院作出的《破產案件債權審核認定指引》第八十條第三款規定，債權人未在債權申報期限內申報債權，在和解協議執行完畢后補充申報債權的，管理人不再受理申報。參考該規定，和解協議執行完畢后，債權人申報債權管理人不再受理，不能按照和解協議規定的同類債權的清償條件進行清償。

3.清算程序中的具體法律后果分析

如果破產清算程序已經終結，則債務人已無財產可供分配，債權人未申報的債權，不可能再得到清償。因此，在財產分配協議通過裁定后，申報的債權將不會被受理，該債權不能通過清算程序進行清償。

四、結語

破產程序是一種概括性執行程序和集體清償程序，設立破產程序旨在規范公平清償債權債務，要兼顧公平與效率的原則。設置債權申報的時限，一方面能推動破產程序的順利推進，另一方面也會損害因各種原因沒有申報債權的債權人利益。為貫徹破產法基本原則，我國破產法在兩個地方對債權申報期限進行了設置，一方面是受理法院確定債權申報期限，另一方面則是未在法院確定期限內申報債權的債權人允許其進行補充申報，但補充申報并不是無限制。不管出于主觀原因還是客觀原因，債權人若不及時申報債權，其權益均會受到不同程度的損害，輕則不能行使表決權，重則可能導致債權不能通過破產程序進行清償。

注釋：

①本文所稱“破產法”，均是指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國企業破產法》.

②本文所稱“舊破產法”，指的是《中華人民共和國企業破產法（試行）》.

③破產法第九十二條規定，經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利;在重整計劃執行完畢后，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利.