商譽減值與資產減值的關系
——基于A公司并購B公司的案例分析

林新田

一、案例背景

自2014年開始，國內A股商譽快速增長，A股市場并購案例與規模劇增，隨著并購市場的升溫，高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”現象凸顯。在此背景下，A上市公司完成了對B公司的并購重組。

A公司自2011年開始營業收入與凈利潤雙雙出現下滑，2014年營業虧損。B公司為制造企業，受經濟放緩、銀行資金收緊等影響，資金處勢嚴峻。雙方為擺脫經營困境和財務危機，達成重組協議。

（一）商譽的形成

2015年9月，A公司與B公司原股東簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，A公司以非公開發行股份及支付現金相結合的方式收購B公司原股東持有的B公司100%股權，在資產評估基礎上確定的交易對價為168,998萬元，購買B公司投資成本超過B公司公允價值凈資產的差額為129,238萬元，A公司合并報表層面形成商譽129,238萬元。

根據《企業會計準則第8號—資產減值》規定，企業合并形成的商譽，至少應當在每年年終進行減值測試，一經確認的資產減值不得轉回。A公司收購B公司形成巨額商譽129,238萬元，占A公司合并報表資產總額、凈資產額的比例分別為25%、49%，在A公司財務報表中占比較大，容易引起投資者和監管部門的關注。

（二）業績承諾

A公司同時與B公司原股東（即承諾方）簽訂了《利潤補償協議》，2015年-2017年為B公司利潤承諾期。承諾期內，B公司實現的累積實際凈利潤不得低于累積預測凈利潤，即B公司2015年度實現的凈利潤不低于14,339萬元，2015年度與2016年度累積實現的凈利潤不低于31,909萬元，2015年度、2016年度與2017年度累積實現的凈利潤不低于53,200萬元。

協議約定，承諾凈利潤數額未扣除非經常性損益。此項約定，在A股并購重組中相對較少，為承諾方業績對賭的完成提供了極有利的條件，也為協議雙方后續的資產減值爭議埋下了伏筆。

（三）業績補償與資產減值補償

根據《利潤補償協議》的約定，2015年-2017年利潤承諾期內，若B公司當期期末累積實際凈利潤低于當期期末累積預測凈利潤，承諾方應向A公司進行補償。承諾方先以股份進行補償，股份補償方式不足以補償的，承諾方應以現金補償方式向A公司補足。

同時協議約定，利潤承諾期結束，由A公司聘請有證券業務資質的會計師事務所對B公司進行資產減值測試，并出具B公司的資產減值報告。若B公司資產減值測試報告確認B公司期末減值額大于已補償金額，承諾方應向A公司另行補償股份或現金，優先以股份進行補償，應補償的股份數量＝（標的資產期末減值額-已補償金額）/本次發行股份購買資產股份發行價格。

（四）業績實現情況

2017年B公司三年利潤承諾期結束，B公司經審計的實際凈利潤如表1。

B公司2015年度、2016年度與2017年度累計實現凈利潤少于53,200萬元的業績承諾，B公司未能完成業績承諾的金額為68.12萬元。承諾期三個會計年度中，2015年、2017年兩個會計年度未完成業績承諾。承諾方根據協議約定，已對2015年度凈利潤未完成部分進行了相應股份補償，并需對2017年度累計凈利潤未完成部分按差額進行補償。

B公司三年利潤承諾期經審計的實際凈利潤構成如表2。

從凈利潤構成來看，B公司不僅未完成業績承諾，且非經常性損益占凈利潤的比例為43.63%，幾近一半，凈利潤質量不高。

B公司非經常性損益凈利潤構成，2016年B公司出售其持有的某控股子公司股權，確認投資收益11,543萬元，增加凈利潤8,657萬元，對當年凈利潤影響重大，占當年凈利潤的41%。2017年B公司收到另一控股子公司搬遷補償款，確認其他收益4,043萬元，增加凈利潤3,032萬元，占當年凈利潤的17%，同期收到稅收補助6,872萬元，占當年凈利潤的38.53%。B公司2016年-2017年的非經常性損益合計占相應凈利潤的59.78%，非經常性損益對完成業績承諾起了相當關鍵的作用。

二、案例主題

本文以上述公司為例，對高估值、高商譽、高業績承諾的并購大潮下形成的大額商譽的減值測試進行簡要分析。隨著并購重組項目業績對賭期的陸續結束，及2018年經濟下行對公司業績的影響，上市公司在2018年將普遍面臨商譽減值的問題。本文通過對相關事項的討論，為類似并購交易參與各方提供參考。

表2 2015-2017年B公司經審計的凈利潤構成 單位：萬元

表3 B公司2015-2017年承諾期營業收入實現情況 單位：萬元

根據《利潤補償協議》的約定，利潤承諾期結束，由A公司聘請有證券業務資質的會計師事務所對B公司進行資產減值測試，并出具B公司的資產減值報告。2015-2017三年業績承諾期結束，A公司聘請會計師事務所就B公司截至2017年12月31日的資產評估、資產減值測試等相關問題作出判斷。

三、減值測試過程

（一）資產評估存在的分歧

筆者的會計師團隊對B公司財務數據進行分析后，認為商譽存在較明顯的減值跡象，因為商譽的形成與非經常性損益無關。

從表3可看出，B公司2015年-2017年三年營業收入僅完成業績承諾的66.05%，未完成比例達到33.95%，未完成金額為64,940萬元，且是逐年下降趨勢，而毛利率也略有下降，直接導致主營利潤減少。

B公司主營業績下滑較大，經營性凈利潤完成比例偏低，承諾期結束后其經營業績是否會有較大改善也存在不確定性，由此可見，B公司的商譽減值跡象比較明顯，需要對A公司收購B公司形成的商譽計提相應的減值準備。

A公司聘請X評估所對B公司的企業價值進行評估，評估報告初稿顯示，B公司2017年12月31日的股東權益價值大于其公允價值凈資產與并購時產生的商譽的合計數，根據該評估結果，商譽不存在減值跡象。

（二）評估專家復核與溝通

因商譽金額較大，也是監管部門的重點監控對象，且B公司對賭期內主營業務明顯下滑，以該評估報告而得出商譽不存在減值情況，理由不夠充分。于是會計師與A公司溝通，決定再聘請另外一家Y評估所對X評估所的評估報告進行復核，以獲取充分適當的審計證據。Y評估所對X評估所的評估過程進行了復核，對評估過程選用的收入增長率、毛利率、折現率等重要參數，與收購時點評估報告選用的參數進行比對，發現存在一些差異，Y評估所對X評估所的評估結果提出了不同意見。

B公司認為，公司2016年度和2017年度經營性凈利潤減少，主要原因為轉讓一家子公司股權與另一家主要子公司搬遷導致的，同時B公司處理了大量呆滯存貨，導致對賭期內主營利潤減少，該因素造成的影響只是暫時性的。B公司新建工業廠房從2017年下半年開始陸續投入使用，隨著新廠房磨合期結束，2018年產能和效率將得到大幅提高。同時，B公司也制訂了未來3年的發展戰略，著重提升產品品質和服務質量，拓展高端細分市場，提升營業收入和毛利率，進而增加主營利潤。

（三）資產評估解決情況

結合B公司歷史業績、現有訂單、未來市場情況等因素，A公司管理層、B公司原股東、會計師和評估師等各方進行了多次溝通和討論，認為商譽存在減值跡象比較明顯，應當計提相應的減值準備，X評估所也修改了一些評估參數并出具了正式的評估報告，Y評估所亦出具了關于X所評估報告的審閱報告，會計師對評估結果進行了復核，并與A公司管理層做了充分溝通，確認A公司管理層計提了商譽減值19,869萬元。

各方對評估結果達成一致意見后，會計師出具了A公司2017年度審計報告及各項專項報告。根據原并購協議約定，在利潤承諾期最后年度A公司年度審計報告及專項審計報告出具30日內，A公司需聘請證券資質的審計機構對B公司進行資產減值測試并出具B公司資產減值報告。由于資產減值測試報告直接影響到承諾方是否需要賠償問題，協議雙方對資產減值測試結果都高度重視。

（四）資產減值存在的爭議

資產減值計算存在兩個口徑：一是長期股權投資口徑，二是商譽口徑。長期股權投資口徑的減值額，為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產評估值并扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響，擬購買資產交易作價為母公司個別報表的長期股權投資賬面價值。商譽口徑的減值額，為擬購買資產期末公允價值凈資產與該并購形成商譽的合計數減去期末擬購買資產的評估值，并考慮補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響，商譽口徑的減值額為累計數。

合并報表層面商譽存在減值，但母公司長期股權投資不一定存在減值；而母公司長期股權投資存在減值，則合并報表層面商譽必然存在減值。交易對價與承諾期末的評估值為非同一時點，承諾期末的評估值包含了承諾期實現的凈利潤。

在擬購買資產無減資及利潤分配的情況下，只要標的資產盈利，其公允價值凈資產必然增加，商譽才有可能不存在減值，而交易作價即母公司個別報表的長期股權投資則不會發生變化。故資產減值采用長期股權投資的口徑更為寬松。

因采用不同口徑測算標的資產將直接影響到資產減值測試的結果，協議雙方對資產減值采用哪個口徑測算就存在重大分歧，承諾方要求采用長期股權投資口徑測算，而A公司管理層則認為應當采用商譽口徑測算。

（五）減值事項的多方溝通

1.承諾方的觀點

（1）證監會的問題解答

2010年8月2日證監會在對“重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？”的問題解答中提到：“……前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值并扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。”2015年9月18日《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》中亦對減值額作出相同解釋。

在重組相關協議撰寫過程中，律師采用的依據即為證監會的問題解答，并購協議所寫資產減值即為交易作價減去期末的評估值，也即按長期股權投資口徑測算，因此資產減值測試應取交易對價168,998萬元與B公司2017年末的評估值作比較，評估值大于交易對價則為不減值。

（2）A股市場通行做法

在A股市場已公告的并購重組資產減值測試報告中，有的上市公司采用長期股權投資的口徑進行減值測算，有的上市公司采用商譽口徑進行減值測算。

綜上，承諾方認為，一方面有監管機構相關問題解答作依據，另一方面有市場中通行做法為佐證，在并購協議未約定采用何種口徑的情況下，采用長期股權投資口徑也符合證監會的問題解答，故不承認對賭期滿時標的資產存在減值。

2.A公司的觀點

（1）證監會的問題解答

上述兩個監管問題解答文件中，同時提出：“……前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。”監管問題解答對凈利潤與資產減值額兩個概念同時作出了規范，而在A公司并購B公司的并購協議中，約定的凈利潤并未扣除非經常性損益，不適用證監會的問題解答，應當按商譽減值的口徑測算標的資產是否存在減值情況更為合理。

（2）A股市場通行做法

在A股市場已公告的并購重組案例中，凈利潤基本以扣除非經常性損益后的利潤數確定，這種情況下，無論是以長期股權投資口徑測算還是以商譽口徑測算標的資產的減值情況，其最終的結果都是一樣的。即使業績未完成但只要承諾方已做了足夠的業績補償，其標的資產減值補償最終計算的結果也是一樣的。本案中，由于B公司對賭業績沒有扣非，導致了采用商譽口徑測算與長期股權投資口徑測算不一樣。

3.會計師的意見

資產減值的計算應在重組相關協議或文件中予以約定，若相關協議或文件沒有約定且雙方無法達成一致意見，則應站在公平、合理的角度來判斷。會計師通過咨詢Y所評估專家，查閱資料、討論案例，對上述重大分歧進行了分析：

（1）計算方法的理解

監管問題解答中關于資產減值額的計算方法，需要恰當的理解。

因該交易對價是建立在收購評估基礎之上，而收購評估預測的未來經營期內的凈現金流量并未包含非經常性損益產生的現金流入，相應承諾期的凈利潤也應建立在扣非的基礎之上。

在承諾凈利潤扣非的情況下，資產減值額計算方法，采用長期股權投資方法是可行的。因為承諾的扣非凈利潤若沒有完成，則說明交易對價偏高，承諾方在此已作出相應補償。在承諾期凈利潤未扣非的情況下，應當采用商譽口徑測算，因為承諾的未扣非凈利潤雖然完成，但其中非經營性的凈利潤與商譽無關，扣減非經營性利潤后，商譽必然存在減值，則標的資產同樣存在減值情況，承諾方同樣應作出相應補償。

（2）補償的出發點

利潤補償協議約定的兩類補償：業績補償及資產減值補償，從監管角度出發，目的在于對交易定價進行約束，維護市場的公平、公正。兩類補償相輔相成，資產減值補償是對業績補償的最終清算。在本交易中，凈利潤未扣非，資產減值更應作為兜底條款。若采用長期股權投資口徑測算，承諾方采用盈余管理的方法，依賴非經常性損益（可以人為干預）幾近完成業績承諾，但商譽存在減值，而標的資產不減值，補償約定就喪失了對承諾方的約束力，對上市公司確實不公平、不合理。

四、資產減值結果

在此過程中，協議雙方及會計師向監管機構、中介機構等多方咨詢，最后會計師認為應當根據商譽口徑測算的資產減值出具資產減值報告，因B公司不存在增資、減資、接受贈與以及利潤分配等影響因素，資產減值金額與商譽減值金額一致，均為19,869萬元，承諾方需根據并購協議約定作出相應的補償。

五、會計師的作用

作為年度審計和資產減值測試的注冊會計師，在履行職業審慎、專業判斷分析，并借助第三方評估機構證據、利用專家的工作，站在公平、合理的角度，充分協調各方，最終得出公允的結果，主要表現在以下兩方面工作：

1.在技術上

（1）通過對B公司財務數據進行審慎分析，扣除非經常性損益的影響，敏銳判斷出A公司的商譽存在較明顯的減值跡象。

（2）考慮到A公司賬面的商譽余額較大，充分利用不同專業機構和專家的工作和見解，再次聘請執業獨立的第三方評估師對管理層聘請的評估師的工作進行復核，獲取更多的審計證據。

（3）從公平、合理的角度出發，在承諾期凈利潤未扣非的情況下，判斷應當采用商譽口徑測算更為合理，出具商譽口徑測算的資產減值測試報告，而非長期股權投資口徑。

2.在溝通協調上

（1）注冊會計師與A公司溝通，說明再次聘請他方評估師對現有的評估師的工作進行復核必要性，多聽取不同專家的意見。

（2）注冊會計師與承諾方、公司、評估機構、獨董等多方多次的溝通，確保公允出具商譽口徑測算的資產減值測試報告，能得到各方的接受。

（3）注冊會計師應當向監管機構匯報審計過程中的重大事項，取得監管機構的認可，保證執業質量、降低執業風險。

六、啟示

鑒于并購重組中交易對價的確定、業績承諾與資產減值計算的約定，對交易雙方的利益影響較大。為維護上市公司和中小股東的利益，在并購交易過程中，并購方應充分調研，關注合同中的關鍵條款，分析標的資產評估結果的合理性、業績承諾的可實現性、盈利能力的持續性、核心競爭力的穩定性，了解歷史沿革、會計處理等多項內容，不過度依賴中介機構，以免出現爭議時相互推諉。對高估值、高業績承諾、確認大額商譽，很可能為未來的業績埋下隱患，產生商譽減值、業績補償違約等風險，并購方應提高風險意識并積極防范。

同時，中介機構在并購重組項目中，應更勤勉盡責，建立嚴格的質量控制制度，實際工作中還可以利用外部專家工作，根據實際情況作出客觀、公正的判斷，當好資本市場守門人。

監管機構應對并購重組交易的指引予以細化，促進交易定價回歸合理水平，減少高溢價、高業績承諾的情況，保障業績補償的實施，維護資本市場秩序和中小投資者利益。

最后，建議上市公司不得同意業績對賭的承諾方在業績對賭期內將重置換來的上市公司股份用于抵押融資，以免當業績大部分完不成的情況下，承諾方沒有股份或其他資產補償給上市公司，并將本規定寫入并購重組協議中。