論法人人格否認(rèn)制度的淺析

劉倩楠

摘? 要：公司法人人格否認(rèn)制度是對公司獨(dú)立人格制度的補(bǔ)充，其主要目的是為了保護(hù)債權(quán)人利益或社會公共利益，從而在某個特定法律關(guān)系中否認(rèn)股東的有限責(zé)任，即是要求濫用公司獨(dú)立人格逃避債務(wù)以致于嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益的股東對公司的特定債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任的制度。然而盡管我國《公司法》已確立了公司人格否認(rèn)制度，但在司法實(shí)踐中的運(yùn)用卻有很多的不盡人意之處，還存在許多需要重新思考和完善的問題。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任;獨(dú)立人格;法人人格否認(rèn)

一、法人人格否認(rèn)制度的概況

（一）法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)涵

法人人格否認(rèn)在其他國家又被稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，其是指為了保護(hù)公共利益或債權(quán)人的合法權(quán)益，在具體特定的案件中去否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，要求濫用權(quán)利的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任的一種特殊的法律制度。一般法律通常更愿意保護(hù)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，而在一些特定情況下，如果繼續(xù)去維護(hù)公司獨(dú)立的人格將使債權(quán)人的合法利益受到不應(yīng)有的侵害甚至有時影響到整個法律社會的公平和正義，公司獨(dú)立人格的面紗被刺破從而使有些股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法人人格否認(rèn)制度的存在并不是真正地去否定公司獨(dú)立人格，而只是在特殊情況下的例外。

（二）法人人格否認(rèn)的實(shí)質(zhì)

公司人格否認(rèn)本質(zhì)上是不同于法人否認(rèn)說，它是以承認(rèn)公司具備獨(dú)立人格為前提，只是針對特定的情況中，否定公司獨(dú)立人格，對特定個案中不平等的利益體系進(jìn)行調(diào)整產(chǎn)生的制度。法人人格否認(rèn)不單單是完全否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，而只是對于某一個特定的法律關(guān)系的存在，暫時性地去否認(rèn)公司獨(dú)立人格，并將公司人格與股東人格視為同一個人格，無視公司獨(dú)立人格的這一堵墻，從而穿透公司這一堵墻將個別的股東拉出來補(bǔ)充公司債務(wù)的連帶責(zé)任。現(xiàn)實(shí)中，股東或者公司的實(shí)際控制人為了滿足私人利益而侵害債權(quán)人利益，冒著違反法律的代價，利用法律或者章程賦予的權(quán)利的情況是存在的。而利用公司獨(dú)立人格侵害其他人利益不是法律設(shè)置的目的，這種情況就得適用人格否認(rèn)讓不法之人受到應(yīng)有懲罰，進(jìn)而保護(hù)受損害人的利益。實(shí)際上承認(rèn)人格否認(rèn)是為了追求社會的公平正義，同時也是為了維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)生活中的最高價值目標(biāo)。

二、我國《公司法》法人人格否認(rèn)訴訟舉證責(zé)任分配的規(guī)定

法人人格否認(rèn)訴訟，我國《公司法》采取的是誰主張誰舉證的一般舉證責(zé)任分配。在我國的司法實(shí)踐以否認(rèn)法人人格提起訴訟要求股東與公司承擔(dān)連帶責(zé)任的案件勝訴率不高。因?yàn)樽寕鶛?quán)人提供證據(jù)證明作為債務(wù)人的公司的股東與公司存在人格混同的情形很難，在現(xiàn)在的司法環(huán)境下，債權(quán)人很難能舉出這方面的證據(jù)或者說根本就不可 能舉出這些證據(jù)。因此人格否認(rèn)制度的立法目的在現(xiàn)行舉證責(zé)任分配制度下不可能得到較好的實(shí)現(xiàn)。被認(rèn)為是紙上的權(quán)利，而非實(shí)際的權(quán)利，所以，作為立法者一定要考慮設(shè)置一個制度就必須要有相應(yīng)的保障措施與之配套，才能使得這一制度被很好的利用，以實(shí)現(xiàn)立法的公平正義目的。

三、法人人格否認(rèn)制度的財(cái)產(chǎn)混同、人員和業(yè)務(wù)混同的問題

（一）公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同的認(rèn)定

公司擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司存在的基礎(chǔ)，也是法律賦予其獨(dú)立人格的基礎(chǔ)，公司以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對外進(jìn)行民事活動，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)交易，并以此財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)對外承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)責(zé)任依賴其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，因而保障公司擁有穩(wěn)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是法律對公司的內(nèi)在要求。我國將公司注冊資本實(shí)繳制改為了認(rèn)繳制公司資本認(rèn)繳制度不利于保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，可以說弊端大于益處，希望有關(guān)部門細(xì)化與之配套的制度設(shè)計(jì)。債權(quán)人與侵權(quán)的股東之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，作為原告的債權(quán)人想證明股東與公司存在財(cái)產(chǎn)混同是不容易的。在作為被告的股東沒有相反證據(jù)證明其個人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)只是輕微的混同或根本不混同的情況下，就應(yīng)該可以認(rèn)定達(dá)到了《公司法》第二十條第三款規(guī)定的嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，股東也就需要對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任。并且只要被股東占用、使用的財(cái)產(chǎn)數(shù)量達(dá)到了債權(quán)人債權(quán)額的一半以上，即可要求股東與公司對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）公司與公司之間的人員和業(yè)務(wù)的混同認(rèn)定

在人員方面，看主要管理人員是否相同，或是否存在二個公司一套人馬的情況;在業(yè)務(wù)方面，看關(guān)聯(lián)公司在營業(yè)執(zhí)行上登記的業(yè)務(wù)范圍是否相同或類似，相互間的其實(shí)際經(jīng)營是否存在業(yè)務(wù)往來，或是否存在相同的客戶，或相同客戶的比例是否比較大;在財(cái)務(wù)方面，看公司的財(cái)務(wù)具體負(fù)責(zé)人具體指會計(jì)、出納是否相同，或是否存在同一人員同時擔(dān)任二家及以上公司的財(cái)務(wù)的情況，或相互間的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否相同，或是否存在關(guān)聯(lián)公司共用財(cái)產(chǎn)包括但不限于共用辦公場所、辦公用品，或共用機(jī)械設(shè)備的情況關(guān)聯(lián)公司之間是否存在使用同一帳戶的情形，或相互之間是否經(jīng)常有資金往來。如果以上這些問題有存在的話，就有可能人格不獨(dú)立。

四、對我國法人人格否認(rèn)制度提出的完善建議

我國法律關(guān)于公司人格否認(rèn)的制度也做出了一些可行的規(guī)定，而隨著社會的不斷發(fā)展，法律也應(yīng)該不斷前進(jìn)和完善。但現(xiàn)在此制度在我國法律上的規(guī)定難免有些不足，規(guī)定太過于抽象和概況，這將影響到這一制度的適用以及司法裁判的公正合理。因此我國公司人格否認(rèn)在立法上應(yīng)當(dāng)進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)。1.擴(kuò)大適用主體的范圍。法人人格否認(rèn)主體上存在漏洞，擴(kuò)大這一制度適用主體的范圍;2.增加對社會公共利益和國家利益賠償數(shù)額的規(guī)定;3.減輕原告的舉證責(zé)任，應(yīng)由被告承擔(dān)舉證責(zé)任，證明自己沒有實(shí)施濫用法人獨(dú)立人格的行為，也沒有損害債權(quán)人的利益;4. 列舉公司人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同的情形并附加兜底式條文，細(xì)化法律規(guī)定，將一些標(biāo)準(zhǔn)量化，總而言之，應(yīng)盡可能使法律條文具有很好的可操作性，更好地應(yīng)用于司法實(shí)踐中。

綜上，法人人格否認(rèn)制度是在具體特定的案件中為了債權(quán)人的合法權(quán)益去否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和限制股東的有限責(zé)任，要求濫用公司獨(dú)立人格的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任的法律制度。盡管我國《公司法》對法人人格否認(rèn)制度有所規(guī)定，《公司法》第二十條第三款和第六十三條規(guī)定已確立了我國法人人格否認(rèn)制度的基本框架，但從以上條款規(guī)定的內(nèi)容來看，內(nèi)容過于抽象、概括，可操作性不強(qiáng)，建議細(xì)化以上法律條文，并增加相應(yīng)條款，將遇到的股東或相關(guān)人員濫用法人人格獨(dú)立的情形，統(tǒng)一規(guī)定在公司法下相應(yīng)條款，使法官判案有法可依。

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