基于宏微觀視角的跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因分析①

陳 蕾

跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)因多種多樣，為了能夠使企業(yè)在跨國(guó)并購(gòu)的過(guò)程中充分結(jié)合自身情況及東道國(guó)企業(yè)的狀況做出合理的并購(gòu)行為，十分有必要從企業(yè)的微觀視角和理論的宏觀視角考察企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)因。

一、 跨國(guó)并購(gòu)的微觀動(dòng)因

通過(guò)梳理西方學(xué)者的研究，跨國(guó)并購(gòu)發(fā)生的微觀動(dòng)因主要包括以下幾個(gè)方面:

(一)獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論認(rèn)為，企業(yè)或產(chǎn)業(yè)通過(guò)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，能夠?qū)崿F(xiàn)其降低成本，加大技術(shù)的研究和開發(fā)能力以及提高生產(chǎn)效率的目的。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要包括兩個(gè)方面的內(nèi)容:一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模效益；二是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模效益。 企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行重組，從而降低其生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)濟(jì)規(guī)模；另外，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)可以提高其專業(yè)化生產(chǎn)和服務(wù)的水平，獲取較高的資信以利于融資，實(shí)現(xiàn)較高的利潤(rùn)。

(二)獲取市場(chǎng)勢(shì)力

市場(chǎng)勢(shì)力論認(rèn)為，企業(yè)通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)可以一定程度上增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的控制能力和長(zhǎng)期的盈利能力。 隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化的不斷深入和全球競(jìng)爭(zhēng)的加劇，大型跨國(guó)并購(gòu)頻頻發(fā)生，資本的跨國(guó)流動(dòng)日益頻繁，這使得跨國(guó)公司繼續(xù)在全球范圍內(nèi)通過(guò)提升其市場(chǎng)勢(shì)力以擴(kuò)張自己在國(guó)際市場(chǎng)上的占有范圍。

(三)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值低估

價(jià)值低估理論認(rèn)為，當(dāng)并購(gòu)公司發(fā)現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟(jì)原因或外部市場(chǎng)匱乏信息等原因，使目標(biāo)公司市場(chǎng)價(jià)值被低估(甚至低于重置成本)時(shí)，就會(huì)采取并購(gòu)的手段，以取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)。 James Tobin 將并購(gòu)與企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格和企業(yè)重置資本之比的關(guān)系概括為托賓比率(Tobin Ratio)，也叫作“Q-Ratio”。 其中Q 代表企業(yè)股票市場(chǎng)價(jià)格與企業(yè)重置資本之比。 當(dāng)Q 大于1 時(shí)，形成兼并的可能性小；反之，則形成兼并的可能性大。

(四)獲取財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)

財(cái)務(wù)協(xié)同理論認(rèn)為，一個(gè)盈利的企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其合法避稅的目的，會(huì)選擇與另一個(gè)存在著累積稅收損失或稅收減免的企業(yè)合并。 由于大多數(shù)國(guó)家稅法都有稅收優(yōu)惠政策，獲取優(yōu)惠的稅收政策對(duì)于那些不乏現(xiàn)金流，但亟須內(nèi)部投資機(jī)會(huì)的企業(yè)而言，是實(shí)施并購(gòu)的一個(gè)直接動(dòng)機(jī)。 例如，如果并購(gòu)一家虧損企業(yè)，并購(gòu)企業(yè)的盈利和目標(biāo)企業(yè)的虧損通過(guò)合并財(cái)務(wù)報(bào)表而互相抵消，從而實(shí)現(xiàn)避稅的目的。

(五)獲取經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)

以Coase 為首的一些學(xué)者認(rèn)為:在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中，市場(chǎng)交易是有代價(jià)的，獲取信息、談判、簽約是有成本的，而企業(yè)是為了節(jié)約交易成本而存在的。 通過(guò)企業(yè)之間的并購(gòu)，可以節(jié)省一些市場(chǎng)運(yùn)行成本，降低交易成本，并將較高的外部交易成本轉(zhuǎn)化為較低的內(nèi)部運(yùn)營(yíng)成本。 通過(guò)并購(gòu)，并購(gòu)公司在所屬行業(yè)具備的特殊管理能力可以向被并購(gòu)企業(yè)溢出，從而提高并購(gòu)雙方的企業(yè)管理水平，實(shí)現(xiàn)雙方公司經(jīng)營(yíng)管理的協(xié)同。

總之，跨國(guó)并購(gòu)的動(dòng)因是一個(gè)動(dòng)態(tài)的概念，不同的跨國(guó)公司進(jìn)行并購(gòu)的微觀動(dòng)因交錯(cuò)復(fù)雜。

二、 跨國(guó)并購(gòu)的宏觀動(dòng)因

跨國(guó)并購(gòu)理論一般由兩部分組成，即國(guó)際直接投資相關(guān)理論和企業(yè)并購(gòu)的一般理論。 跨國(guó)并購(gòu)屬于跨國(guó)直接投資的一種，因此其最初的理論大都是從國(guó)際直接投資理論出發(fā)而逐步發(fā)展起來(lái)的，這些理論從不同的角度都解釋了跨國(guó)并購(gòu)發(fā)生的動(dòng)因。

(一)壟斷優(yōu)勢(shì)理論

壟斷優(yōu)勢(shì)理論是基于產(chǎn)業(yè)組織理論的一種分析，是美國(guó)學(xué)者海默于20 世紀(jì)60 年代在他的論文《一國(guó)企業(yè)的國(guó)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng):對(duì)外直接投資研究》中首次提出的。 它指出企業(yè)之所以進(jìn)行對(duì)外直接投資活動(dòng)，是因?yàn)槭袌?chǎng)中存在著壟斷和不完全競(jìng)爭(zhēng)，使具備成本、技術(shù)壟斷、產(chǎn)品差別以及規(guī)模經(jīng)濟(jì)等壟斷優(yōu)勢(shì)的企業(yè)能夠?qū)⑺鼈兊慕?jīng)濟(jì)活動(dòng)從國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移到國(guó)外，進(jìn)而尋求更大的經(jīng)濟(jì)利益。

Hymer 認(rèn)為，當(dāng)一國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)上存在著不完全競(jìng)爭(zhēng)的時(shí)候，也就為廠商的對(duì)外投資提供了機(jī)會(huì)。 他指出，壟斷優(yōu)勢(shì)主要有廠商的先進(jìn)技術(shù)、組織管理技能和規(guī)模經(jīng)濟(jì)等，這些相對(duì)優(yōu)勢(shì)決定直接投資的流向及多寡，同時(shí)也決定著某國(guó)是主要的對(duì)外直接投資國(guó)還是主要的直接投資接受國(guó)。

(二)產(chǎn)品生命周期理論

美國(guó)哈佛大學(xué)教授Vernon 在壟斷優(yōu)勢(shì)理論的基礎(chǔ)上，于1966 年提出了產(chǎn)品生命周期理論，用于解釋國(guó)際直接投資的動(dòng)機(jī)及區(qū)位選擇等問(wèn)題。 該理論將產(chǎn)品生命周期劃分為產(chǎn)品創(chuàng)新階段、成熟階段和標(biāo)準(zhǔn)化階段三個(gè)不同階段，并指出某特定產(chǎn)品由某個(gè)國(guó)最初生產(chǎn)出來(lái)并出口到其他國(guó)家，隨著產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)的不同階段的變化，生產(chǎn)地點(diǎn)和產(chǎn)品出口也會(huì)隨著時(shí)間的推移轉(zhuǎn)移到其他國(guó)家。 后來(lái)，Vernon 進(jìn)一步將跨國(guó)公司定義為技術(shù)創(chuàng)新期壟斷者、成熟期壟斷者以及衰退期寡占者三類，分析了廠商如何通過(guò)對(duì)外投資使其寡占利潤(rùn)最大化。

(三)比較優(yōu)勢(shì)投資理論

20 世紀(jì)70 年代中后期，日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家小島清(Kiyoshi Kojima)提出了比較優(yōu)勢(shì)投資理論，從宏觀的角度揭示了一國(guó)對(duì)外直接投資的動(dòng)因。 他利用國(guó)際分工的比較優(yōu)勢(shì)原理，分析和解釋日本型對(duì)外直接投資的理論模型，稱為“小島清模式”，并在后來(lái)的著作中將該模型加以補(bǔ)充和完善。

“小島清模式”的核心是，當(dāng)生產(chǎn)要素可以在國(guó)際范圍內(nèi)自由流動(dòng)時(shí)，國(guó)際直接投資與國(guó)際貿(mào)易一樣都遵循比較優(yōu)勢(shì)原則，因此，對(duì)外直接投資應(yīng)該從本國(guó)已經(jīng)處于或即將處于比較劣勢(shì)的產(chǎn)業(yè)及邊際產(chǎn)業(yè)依次進(jìn)行；而這些產(chǎn)業(yè)在東道國(guó)恰好擁有明顯或潛在的比較優(yōu)勢(shì)，因缺乏資金、技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)而無(wú)法加以利用。 因而，投資國(guó)對(duì)外直接投資就可以充分利用東道國(guó)的比較優(yōu)勢(shì)并擴(kuò)大兩國(guó)的貿(mào)易。

(四)內(nèi)部化理論

“內(nèi)部化”這一概念由美國(guó)學(xué)者科斯在其《企業(yè)的性質(zhì)》一書中首次提出，后被應(yīng)用到國(guó)際直接投資領(lǐng)域。 英國(guó)學(xué)者巴克萊和卡森提出世界市場(chǎng)的不完全性是市場(chǎng)機(jī)制的內(nèi)在缺陷導(dǎo)致的。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)、寡占、貿(mào)易壁壘等并非導(dǎo)致不完全競(jìng)爭(zhēng)的原因。 市場(chǎng)失效使得企業(yè)的交易成本被迫增加。 企業(yè)將跨國(guó)公司外部市場(chǎng)內(nèi)部化，進(jìn)而代替外部市場(chǎng)，從而解決由于外部市場(chǎng)不完整而帶來(lái)的損失，即實(shí)現(xiàn)了內(nèi)部化。

(五)國(guó)際生產(chǎn)折衷理論

根據(jù)英國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄧寧的解釋，跨國(guó)公司對(duì)外直接投資具體形態(tài)和發(fā)展程度取決于三方面優(yōu)勢(shì)的整合結(jié)果。 第一，所有權(quán)優(yōu)勢(shì)，補(bǔ)償在國(guó)外生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與東道國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的附加成本；第二，只有當(dāng)企業(yè)內(nèi)部組織帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益大于外部市場(chǎng)時(shí)，對(duì)外直接投資才可能發(fā)生；第三，區(qū)位優(yōu)勢(shì)，即企業(yè)把在投資國(guó)生產(chǎn)的中間產(chǎn)品進(jìn)行空間上的轉(zhuǎn)移，并在他國(guó)與當(dāng)?shù)氐纳a(chǎn)要素或其他中間產(chǎn)品相結(jié)合，從而獲得最佳利益，進(jìn)而在國(guó)外投資和生產(chǎn)。

20 世紀(jì)70 年代中后期，英國(guó)教授約翰·鄧寧在吸收產(chǎn)業(yè)組織理論、廠商理論和金融理論三大理論主要觀點(diǎn)的基礎(chǔ)上，將不同的國(guó)際直接投資理論結(jié)合在一起，提出了一種具有廣泛影響的關(guān)于國(guó)際直接投資和跨國(guó)公司的理論——國(guó)際生 產(chǎn) 折 衷 理 論， 也 稱 為 OIL 范 式， 即 所 有 權(quán) 優(yōu) 勢(shì)(Ownership)、內(nèi)部化優(yōu)勢(shì)(Internalization)和區(qū)位優(yōu)勢(shì)(Location)。

1. 所有權(quán)優(yōu)勢(shì)指跨國(guó)公司在國(guó)際市場(chǎng)上擁有其他國(guó)家企業(yè)沒(méi)有或者無(wú)法得到的特定優(yōu)勢(shì)。 這種優(yōu)勢(shì)來(lái)源于企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)優(yōu)勢(shì)(如專有技術(shù)、商標(biāo)、組織管理能力等)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)。 所有權(quán)優(yōu)勢(shì)的大小直接決定了企業(yè)進(jìn)行國(guó)際直接投資的能力，企業(yè)想要在另一國(guó)家進(jìn)行投資，與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)競(jìng)爭(zhēng)，就必須擁有所有權(quán)優(yōu)勢(shì)。

2. 內(nèi)部化優(yōu)勢(shì)指跨國(guó)公司為了避免外部市場(chǎng)的不完全性對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的不利影響，通過(guò)內(nèi)部組織體系以較低的成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移該優(yōu)勢(shì)的能力。 企業(yè)通過(guò)內(nèi)部化不僅可以保持其優(yōu)勢(shì)地位，也可以借此獲得最大收益。

3. 區(qū)位優(yōu)勢(shì)是指東道國(guó)的政策和投資環(huán)境等方面的相對(duì)優(yōu)勢(shì)對(duì)跨國(guó)公司產(chǎn)生巨大的吸引力。 這些優(yōu)勢(shì)包括東道國(guó)的地理位置、生產(chǎn)要素的相對(duì)價(jià)格、運(yùn)輸成本、基礎(chǔ)設(shè)施、優(yōu)惠政策等等，它們決定了跨國(guó)企業(yè)在國(guó)外利用其所有權(quán)優(yōu)勢(shì)的比較成本，因此，跨國(guó)企業(yè)通常選擇與他們的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)形成最佳搭配的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。 當(dāng)東道國(guó)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)較大時(shí)，企業(yè)就會(huì)從事國(guó)際生產(chǎn)。

隨著跨國(guó)并購(gòu)的迅速發(fā)展，出現(xiàn)了一種修正之后的OIL理論，用以分析實(shí)力較強(qiáng)的跨國(guó)企業(yè)對(duì)勢(shì)力較弱企業(yè)的收購(gòu)以及發(fā)達(dá)國(guó)家向發(fā)展中國(guó)家進(jìn)行國(guó)際直接投資的行為(表1)。

表1 OIL 范式與跨國(guó)并購(gòu)