大灣區中小企業綠色信貸監管制度協同制度研究

唐靜穎 黃心瑜

【摘?要】粵港澳大灣區經濟發展及中小企業融資的需求凸顯了綠色信貸發展的必要性，但綠色信貸的環境規制加劇了企業融資風險，大灣區綠色信貸的發展離不開監管制度的建設。同時，大灣區內的區域協作需求給灣區內綠色信貸監管制度的發展提出了協同發展的要求。粵港澳三地之間制度差異大，急需融合發展的協調模式創新，另外在具體監管制度上，灣區內綠色信貸監管制度還存在著多頭監管、分級分類風險評估體系未建立、信息披露不完善、第三方評估制度缺失等問題。因此，大灣區綠色信貸發展中，亟需建立綠色信貸監管制度協同發展體系，以完善監管措施的方式促進大灣區的綠色信貸的發展，以此促進大灣區的綠色金融發展體系的構建。

【關鍵詞】大灣區;綠色信貸;制度協同

引 言

近年來，綠色金融已成為我國金融市場發展方向，粵港澳大灣區的綠色金融也為粵港澳大灣區的重點規劃之一，其中在七部委發布的《關于構建綠色金融體系的指導意見》中特別指出要大力發展綠色信貸。[1]監管措施作為推動金融良性發展的重要措施，在綠色信貸發展中也發揮著重要的作用，而大灣區內的區域差異對各地之間的綠色信貸監管措施協同性也提出了特別要求。

一、大灣區綠色信貸監管協同制度建設的背景

近年來，隨著國家經濟的快速發展，環保問題也越來越突出，在發展之中嵌入“綠色”概念勢在必行。但是綠色產業項目的投資大、成本回收慢，這加劇了中小企業綠色融資的艱難。因此，為了引導中小企業發展綠色產業，發展中小企業綠色信貸迫在眉睫。

（一）中小企綠色信貸發展的現實需求

中小企業自身的經營特點是其面臨融資風險的重要影響因素。與大企業相比，中小企業的實際經營情況更為復雜，更容易受到經濟發展波動的影響。同時，中小企業、其抵抗經營風險能力也較弱，往往缺乏風險管理體系，在面臨風險時，缺少對風險的及時識別能力，也不能對面臨的風險進行評估，容易導致企業受到重創。誠然綠色融資的發展有助于推動中小企業追求技術升級，但綠色融資同時對本就面臨融資難困境的中小企業在信貸方面提出了更高的要求。要推動中小企業綠色融資的發展，勢必應對中小企業綠色融資的風險，這也是粵港澳大灣區發展綠色金融的需求。

（二）大灣區法律協作的制度要求

粵港澳大灣區具有一國兩制三法域的復雜特點，在綠色金融發展中法律沖突顯然不是一個可忽略的問題。粵港澳大灣區存在著多種獨立的法律體系和法律管轄權，相互獨立的法律體系及管轄權使粵港澳大灣區內形成了法治割據的局面，也造成各地金融相關法律存在較大差異，在大灣區發展中小企業綠色融資必然要考慮大灣區目前法律銜接困難帶來的風險。

二、大灣區綠色信貸監管制度現狀及各地制度協同性評述

對中小企業綠色信貸的監管，重點對中小企業綠色信貸風險的預防、管理及處理，但大灣區的區域協作要求各地的監管制度除了對綠色信貸中的風險進行控制以外，還要求各地的監管制度能夠協同發展。

（一）三地綠色信貸監管協同制度現狀

為了促進大灣區的綠色金融發展，2020年9月4日粵港澳大灣區綠色金融聯盟成立，該聯盟是由廣州綠金委、深圳綠金委、香港綠金委和澳門銀行公會共同發起，從行業自律方面促進灣區內綠色金融的協調工作。但行業自律僅可作為綠色信貸監管的補充，自上而下的行政監管在灣區復雜金融環境中方能發揮最大作用。

在粵港澳大灣區建設領導小組的工作下，2020年5月14日，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局發布《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》（簡稱《意見》），意見中明確，鼓勵在粵港澳大灣區構建統一的綠色金融相關標準。但總結粵港澳灣區內三地情況，可見三地綠色金融起步時間及發展情況存在著較大差異。廣東是粵港澳大灣區中，是較早提出綠色信貸的地區，并現已出臺一定的法規政策規制，設計了相關的信息披露制度及監管制度。但香港及澳門等地綠色信貸仍未有明確布局，香港在2019年提出發展綠色信貸，在2020年通過兩份文件確定了綠色信貸的發展原則但未有詳細制度指導，而澳門雖有對金融機構的監管政策，但因其綠色信貸發展仍未有實踐，也未建立綠色信貸監管制度。

（二）三地監管制度非協同性表現

具體而言，三地監管制度非協同性主要體現在以下三個方面：

1.綠色信貸發展基礎不同

香港地區作為國際金融中心，具備成熟完善的金融科技及市場，但香港的綠色信貸的發展卻晚于歐洲發達國家和中國內地。2016年，香港金融局發布了《發展香港成為綠色金融中心》的報告。在該報告中，明確提出香港發展綠色金融的七個指導性原則，然而，目前僅僅實現了其中兩項。一是關于綠色債券的發行人的標準，二是綠色金融標簽的認定。

澳門的綠色金融仍處于起步階段，并沒有針對綠色信貸制定特別的標準，目前正在著手于綠色信貸的基礎設施建設、政策配套優化等方面的工作。

廣東已有一定的綠色信貸發展基礎，發展內容包括綠色企業、綠色項目庫、第三方評估機構、綠色評價體系等多個方面。但由于綠色信貸尚處于初步發展階段，這些規定散見于國家各個層級的規范性文件之中，缺乏整體的規范體系，規范之間繁多復雜，在一定層面上影響了綠色信貸的審查和監管。

2.監管理念不同

香港和澳門作為資本主義社會，其監管部門以市場引導為主，在綠色信貸監管之中讓相關金融企業自行摸索綠色信貸的運作機制。而廣東處于中國大陸地區，實行的是中國特色社會主義制度，在經濟運行過程之中，注重政府監管制度的完善。銀監會、證監會、國家發改委、央行等相關機構根據自身的職權范圍，頒布規章制度規范綠色信貸規則。

3.監管模式不同

香港實行分業監管模式，充分發揮行業自律的靈活性，將行業自律監管作為第一層監管，由內部反饋信貸市場的動態，而政府監管作為第二層監管，與行業共同維護綠色信貸體系的穩定與發展。澳門采取的是統一監管模式，也就是不針對某個單獨的金融部門設定監管。澳門雖然也有類似于香港的行業自律組織，但是，澳門的行業協會主要是非營利性社團組織，而香港的是以有限公司形式經營的行業協會。中國內地則吸取了分業監管和統一監管的各自優劣，采取了協調監管模式，一方面分業監管，由專業監管機構進行監管;另一方面設立發展委員會對各個監管機構進行協調。

三、大灣區綠色信貸監管制度協同發展面臨的挑戰

對于灣區建設而言，監管制度的建設首先要考慮的是如何實現灣區內的協同建設與發展，因此，灣區內區際法律沖突的存在成為了監管制度建設所要面臨的首要挑戰。

（一）灣區內區際法律沖突的存在

在粵港澳大灣區三地雖同在中央政府管轄之下，但港澳特區實行高度自治，有權在授權范圍內自行處理本特區的行政事務。因此各地對綠色信貸存在不同的監管部門，而各地監管部門之間未有合理的溝通協作機制，金融監管模式及具體監管制度、監管標準、監管理念都存在著顯著不同。

這種法律沖突的存在，使得灣區內對綠色信貸的監管仍是各行其是，無法使要素在灣區內自由流動，因此也難以發揮灣區內各個城市在綠色信貸上的各自優勢，監管風險在各地市場之間的壁壘下難以克服。企業在跨區域進行綠色融資時容易陷入困境，甚至無法完成跨區域的融資。

（二）綠色信貸監管現行制度的不足

除大灣區內法律沖突的存在影響著綠色信貸監管制度的協同發展以外，灣區內的綠色信貸監管制度本身的建設更是協同發展的基礎，而現行綠色信貸監管制度的建設上，仍存在著不足。

1.綠色信貸市場存在多頭監管的現象，監管權責不明確

在綠色信貸的監管主體上，存在監管職能過度分割的問題。從灣區的角度而言，三地在不同的監管模式下，均有自身的金融監管機構。香港的分業監管模式中[2]，由金融管理局、保險業監管局、證監會分別負責銀行業、保險業、證券業的監管;澳門則在統一監管模式下，由金融管理局負責對各金融行業進行監管;而廣東則在中央金融監管體制下，發改委、銀監會、證監會、中國人民銀行等監管機構均承擔了部分對綠色信貸市場的監管職能，并頒布了不同的監管規定，另外對于綠色融資，環保部門也必須對中小企業的環保工作進行監督。

另外，綠色信貸中的環保部門監管權力較弱，未能滿足綠色信貸發展的需求，企業的“漂綠”現象時有發生。另外就粵港澳大灣區的發展背景而言，廣東、香港、澳門三地政府各有不同的工作部門對本地的金融市場進行監管，監管的錯綜復雜更是灣區綠色信貸有序發展的掣肘。

2.綠色信貸監管中風險評估沒有明確的標準依據，未建立灣區內適用的分級、分類風險評估體系

目前我國關于中小企業綠色信貸監管的法律條款并不多，大灣區內的綠色信貸發展基于區域協作的環境，相關風險評估制度設計更是缺乏。香港、澳門的綠色信貸制度仍處于起步階段，香港所出臺的《綠色及可持續銀行業的共同評估框架》中也僅初步設計了將評估風險分為氣候風險（climate risks）及環境風險（environmental risks）[3]，澳門更是仍未有綠色信貸相關風險評估制度的設置。

廣東方面，從銀監會等機構出臺的監管文件中可以看出，金融機構在中小企業申請綠色信貸時，盡管已有銀行評價[4]、貸款專項統計[5]、業績評價[6]等制度要求銀行業落實綠色信貸的發展，但在銀行業開展綠色信貸時，與國際上的“赤道原則”等成熟制度相比，對綠色信貸中企業的社會風險及環境風險的評估要求及標準仍停留在宏觀要求層面，仍沒有設計具體的、兼顧各行業企業的社會風險及環境風險評級制度，更不用提兼顧大灣區內三地發展基礎及水平具有較大差異的綠色信貸市場。因而，在宏觀要求下，各大銀行對環保的把控也更為謹慎，均實行了“環保一票否決制”[7]，但從風險分類、分級把控的要求而言，“一票否決制”的科學性仍是需要進一步考察的。

3.缺乏完善信息披露制度的規制，存在信息不對稱現象

目前環境保護部在2015年通過公開辦法對企業環境信息公開的信息內容、方式、期限等做出了規定，但該辦法并未詳細規定不同行業的中小企業環境信息公開的內容及具體范圍，未考慮綠色信貸中金融機構對中小企業的監督要求。

而粵港澳三區的協作要求更是加劇了信息不對稱信息所帶來的風險，現灣區內企業綠色融資缺少統一、有效的信息披露制度，未有共享的信息披露平臺，因為導致信息不對稱的風險加劇。綠色信貸中信息披露制度的不完善會給污染企業留下取得優惠融資的可乘之機，加劇、綠色信貸市場所面臨的風險。

4.第三方評估制度的缺失。

縱覽域外發展綠色信貸的經驗，域外在綠色信貸監管中除了政府部門的動態監管以外，還建立了完善的環境風險第三方評估體系[8]。相比而言，我國的綠色信貸金融監管上，仍以銀行評估、政府監督為主，對于社會風險及環境風險的評估仍主要由銀行內部進行，甚至銀行的綠色信貸開展情況的評估，也是在銀行業的自我評估上再由銀監會進行評估。在這種風險評估制度下，主要依靠銀行業自身的誠信及銀行從業人員的專業知識，一方面缺少外部的監督，風險評估的公正性、客觀性一定程度上受限，另一方面銀行業的綠色信貸專業人才仍儲備不足，同樣會影響風險評估的科學性。

四、大灣區綠色信貸監管制度協同發展對策

在大灣區綠色信貸監管制度的建設，首要解決的問題是協同發展模式的問題，在實現制度間協同性的同時完善具體制度的設計，發揮監管政策對促進綠色信貸健康發展的實效。

（一）協作監管模式的選擇——雙層協作模式

除國際上的幾大灣區外，國內也有著區域制度協同的經驗可以借鑒。在2014年長三角地區建立了長三角區域大氣污染防治協作機制，以此推進長三角地區在大氣環境保護上的統一治理與協調，也是省級區域之間協作的寶貴實踐[9]。

長三角區域大氣污染防治協作機制可以總結為“雙層協作”的模式，即區域統一協調完成制度的頂層設計，在統一頂層設計的協調機制下，各地通過結合實際的差異化設計，實現多元化合作。[10]頂層設計、基層多元合作的雙層協作模式在長三角區域的成功實踐無疑對大灣區的協同監管模式選擇有著重要借鑒意義。

另外，盡管廣東、香港、澳門現行的監管制度及監管理念都有所不同，但是大灣區內各地的監管權力追根溯源都是來自中央的授權，因此中央在監管制度協同建設上完全可起主導作用。再者，廣東一方面已有了較好的綠色信貸發展基礎，另一方面廣東延續中央的協調監管模式，本就有意吸收澳門統一監管模式和香港分業監管模式的各自優勢。[11]因此，在雙層協作模式的頂層設計中，可以由廣東作為主導，通過現在以CEPA框架為代表的合作協議為基礎，發揮香港、澳門的開放優勢及香港的金融市場基礎，完成對綠色信貸乃至綠色金融監管的立法、司法協作。

（二）具體制度設計

1.設立統一監管部門主體，對綠色金融發展進行統籌

在國際上，紐約灣區、舊金山灣區、東京灣區等均有著成功的實踐經驗。三大國際一流灣區的建設中，往往設置了區域間的協調機構，實現了城市間的高度一體化，推動了城市間的融合發展。美國設立舊金山灣區時，舊金山灣區內各州之間的不同發展規劃與法律法規同樣也是灣區發展的首要問題，但美國通過灣區內的各州政府聯合設立了“區域性政府協會”[12]，以此來負責灣區內的制度建設與協調，促進了灣區的融合發展。

目前大灣區綠色信貸的一大風險來源就是大灣區內核心城市仍存在各自為政的局面，灣區內的監管政策各有不同，并且均只適用于本地經營的企業。因此，要解決這一根本問題，可考慮通過以現有粵港澳大灣區領導工作小組為基礎，設立以負責灣區內綠色融資為主要職能的部門主體，并在該綠色融資管理主體下設監管主管機構，明確其監管職能，可建立以主管機構集中監管為主、行業自律補充協調的監管模式。該模式的建立需要借助法律法規的修改賦予其對綠色信貸市場統一監管的權力，由一個主體機構根據統一標準進行監管，同時也應賦予各地在標準內根據實際情況調整適用標準的權力，避免多機構管制造成的市場效率低下的同時兼顧灣區各地實際情況。

2.建立動態的分類評級風險評估體系，實現風險評估標準化。

在國際上，赤道原則是被廣泛應用的綠色標準。赤道原則采用了風險分類的方式，要求金融機構以環境風險、社會風險的高低，將信貸項目劃分為A、B、C三類，風險由A類到C類遞增，根據風險分類的不同采取不同的監管措施。跟成熟的赤道原則分類評級相比，現國內綠色信貸風險評估標準仍停留在宏觀層面，在《綠色信貸指引》中也無明確評估細則，《綠色產業指導目錄（2019）》也僅是將綠色產業進行類別的劃分、列舉。只有以風險評估細則為指導，銀行業制定在貫徹綠色理念的融資政策和法律制度時，才能科學量化申請信貸業務的中小企業所面臨的風險。

因此，可以借鑒國際實施綠色信貸的經驗，以行業標準為基礎、以分類分級為原則、以動態評估為方法制定綠色信貸風險評估體系及標準。行業標準為綠色信貸的準入標準，可以現行《綠色產業指導目錄》為基礎，除列舉產業外，也應有基礎標準對綠色企業進行認定。[13]另外風險評估方面則應有分類分級標準，根據環境風險和社會風險的高低采取對應的監管政策，并且對風險的動態評估應當是貫穿綠色信貸的全過程，對環境高風險企業應該實施退出機制。

3.完善信息公開披露制度，建立信息共享平臺

綠色信貸監管中應細化對企業信息披露的規定，從信息披露的內容、周期、審查等入手，要求企業主動披露其可能引起社會風險或環境風險的事項，及時公開綠色信貸項目的進程、綠色信貸資金的去向及使用情況，要求企業必須定期對所要求事項進行披露。[14]同時，在灣區內應當建立統一信息共享系統，用以進行披露企業綠色信貸的相關信息，暢通司法部門與金融監管機構之間的信息交流渠道，避免監管部門之間以及監管部門與市場之間的信息不對稱。

4.引入第三方評估機制

為保證監管中風險評估的科學性和公正性，應考慮引入第三方評估機制，由獨立第三方主體參與對綠色信貸的風險評估，保證風險評估公正性的同時，也可以獨立第三方主體的專業性人才保障風險評估的科學性。第三方評估機制應與風險評估的分類分級制度相結合，要求對于B類、C類項目要有第三方評估的參與。

結 語

粵港澳大灣區綠色信貸監管制度的完善，離不開三地之間立法、司法、執法上各環節的銜接與配合。在未來的發展中，粵港澳三方還可通過官方文件的簽訂，例如出臺《大灣區綠色融資合作綱要》，確定粵港澳大灣區內中小企業包括綠色信貸、綠色債券等綠色融資細則，促進灣區內綠色融資的發展。三地金融監管機構需建立一個暢通溝通交流的渠道，加強聯合執法行動，共筑風險防控的強力防線，推動大灣區綠色金融的建設與發展。

參考文獻：

[1]參見《中國人民銀行、財政部、發展改革委等關于構建綠色金融體系的指導意見》，銀發〔2016〕228號。

[2]參見李莉莎、陳麗儀《粵港澳大灣區金融監管合作的法律思考》，載《區域金融研究》2020年第3期

[3]參見《Common Assessment Framework on Green and Sustainable Banking 》For the position as at 31 December 2019，HONGKONG MONETARY QUTHORITY.

[4]參見《中國銀行業綠色銀行評價實施方案（試行》，中國銀行業協會2017年12月26日。

[5]參見《綠色貸款專項統計制度》，中國人民銀行2018年1月5日。

[6]參見《關于開展銀行存款類金融機構綠色信貸業績評價的通知》，中國人民銀行2018年7月27日。

[7]參見陳柳欽《國內外綠色信貸的實踐路徑》，載《環境經濟》2010年第12期。

[8]參見紀霞《國外綠色信貸發展經驗及啟示》，載《改革與戰略》2016年第2期

[9]參見易楠、李仕軒、易凌《粵港澳大灣區立法協同研究》，載《政法學刊》2019年第5期。

[10]參見顏運秋、胡寧軒《粵港澳大灣區環境司法協同機制初探》，載《濟寧學院學報》2020年第3期

[11]參見李莉莎、陳麗儀《粵港澳大灣區金融監管合作的法律思考》，《區域金融研究》2020年第3期

[12]即The Association of Bay Area Governments，簡稱ABAG。

[13]參見謝鉉洋、宋真真、尹繼洲、陳亮、崔君《綠色信貸標準體系建設研究》，載《金融縱橫》2020年6月。

[14]參見杜娟《國內外綠色金融標準體系發展對比》，載《河北金融》2020年第10期。

基金項目：

2020年廣東外語外貿大學研究生科研創新項目資助（20GWCXXM-48）

作者簡介：

唐靜穎（1997-），女，廣東清遠，漢族，碩士，研究方向：民商法。

黃心瑜（1997-），女，廣東龍川，漢族，碩士，研究方向：民商法。

（作者單位：廣東外語外貿大學?法學院）