淺析國家控制型上市公司治理優化問題的相關意見

趙艷

政府控制的上市公司在資本市場中具有國資企業形象象征及市場運行主力的地位，但長期以來，它們被指責為政企不分、管理效率低下，所以，政府控制的上市公司治理機制優化一直牽動著相關學者和社會公眾的心。本文在對同類研究做較全面歸納的基礎上，從改善外部監督及高管薪酬決定機制的角度提出自己的核心解決方案。

一、國有上市企業治理現存的問題歸納

對國有上市公司存在的問題，國內專家的研究重點集中在該類上市公司的決策弊病及其產生的根源方面。歸納起來，這些問題大致有如下幾類：

（一）股權結構不合理

股權過度集中，大股東國家政府機構和法人實體的決策模式雷同、低效，影響公司治理;通過樣本數據進行實證分析，證明我國國有股一股獨大確實對上市公司績效產生了不利影響;國有股一股獨大使公司股東間難以形成制衡關系，“內部人控制”阻礙了企業的發展。

（二）國有公司治理機制低效或無效

國有公司治理機制包括內部治理機制和外部治理機制。內部治理機制方面，存在以下問題：1.缺乏有效的經營者選擇機制;2.代理級次過多和代理效率低下;3.董事會運作機制不規范;4.缺乏有效的激勵和約束機制。由于顯性報酬激勵不足，經營者具有利用控制權追求灰色收入的傾向，從而使企業曝露在“道德風險”中。這些說法在很大程度上代表了多數學者的觀點。我國國有企業缺乏有效的問責制度;并且我國上市公司對經理人員過多采用軟激勵與軟約束，而成熟市場經濟中股東對經理人員的監督和約束，是通過公司價值評價等市場化手段進行的，客觀性和可操作性更強。在外部機制方面，外部治理機制應該由市場、行政與社會等三方面組成。國有股減持課題組從經理人市場、資本市場和產品市場等多個角度進行分析，認為國有股比重太高和流通性差，使資本市場對公司治理所起的作用非常有限;經理人由行政委派，無法接受市場評價和對企業經營好壞負責;產品市場雖然對企業具有勵和約束的作用，但股權結構不合理使產品市場也不能發揮應有作用。我國國有企業存在行政外部人控制問題：1.國有資產管理局是政府管理國有資產的合法代表，但上市公司當前并未完全脫離地方或行業經濟主管部門的影響;2.國有資產管理風格仍是行政與資產管理不分，外行人管內行人的現象普遍;3.國有資產所有權代表自然人的身份模糊、崗位職責不清;4.領導機構重疊，管理效率低下。

二、健全和完善我國國有上市公司治理機制的對策

（一）完善我國國有公司股權結構和治理機制

我們應該引進多元股東，改變公司股權結構，實現國有資產管理部門、基金組織以及金融機構等多類股東交叉持股。改善國有公司股權結構要推進企業之間法人相互持股，國有資產通過兼并、重組，經過一段時期之后，實現股權的多元化和分散化。

在治理機制方面，完善我國國有公司治理結構和機制，應強化以銀行為主的外部監督;國有上市公司監事會的成員除股東和職工以外，還應包括主要債權人;外部監管需構建包括政府監管、社會審計、銀行監督、新聞監督等在內的監管體系;除此之外，公司高管人員的業績考核體系也需要完善激勵機制。

（二）我們的觀點

在內控制衡機制方面，毫無疑問，股權歸屬多元化是健全國家控制型上市公司治理結構的必然方向，專家們異口同聲的減持國有股建議是切實可行的，符合鼓勵方向的股東多元化對于完善國有上市公司治理結構具有積極的推動作用。不過，我們認為，股權多元化只是公司治理中一個頗為普遍的內生要求，對公司治理優化只是個必要而并非充分的條件。之所以目前國有資產管理者將國有企業股權停滯在“一股獨大”狀態，是因為代表代理權限不充分、決策獨立性和連環監督機制不完備等多方面原因引致的制度惰性，要解決須從多方面入手，不能頭痛醫頭腳痛醫腳;另一方面，追求股權多樣化不應造成股東權益的均衡化，公司內部權力過于平衡也會導致多權力核心、決策困難，對企業并無益處。尤其是對于涉及到國計民生、不宜被外來資本控制的重要企業，政府仍有必要保留 51% 的絕對控股權。也就是，對于這一點，我們的觀點是股權分散化應當是適當和漸次達到的，不能急于求成，更不能做過頭。

公開國有上市公司高管薪酬構成的細節，并突出和完善激勵因子。如：高管薪酬是如何決定的，每項獎勵的原因為何。統一和簡化國有上市公司經理人的考核指標并予以公開披露。這樣做的依據是：國有企業本來就是公有性質，不應成為私物，公開是對人民大眾的盡責。當前上市公司的年報中披露高管人員的薪酬僅限于數字的羅列，獎懲的依據鮮有公布。從嚴格意義上來講，國有資產代表只是代表，國有資產真正的主人是全中國老百姓，向老百姓詳細匯報應該是這些上市公司管理人員的法定義務。

三、結語

綜上所述，國家控制型公司幾乎掌控著我國經濟發展的命脈，該類公司的治理效率既對政府很重要，又對證券市場運行非常重要。本文作者認為，綜合所有專家學者的觀點，將國有上市公司股權結構多元化，信息公開地、簡明地對公司主要負責人進行考核是提高公司治理績效最關鍵的措施，而完善中小股東和外部人訴訟權益的保障機制則是實現有效的外部監督的必要條件。（作者單位：杭州海康威視數字技術股份有限公司