上市公司關聯方交易信息披露探析

施梁莉

摘 要：關聯方交易，對企業整體提升盈利能力、降低成本、增強企業自身的競爭能力有促進作用。同時還能減少整體納稅支出，實現集團稅務籌劃。文章著眼于造成上市公司關聯方交易信息披露不規范的主要因素，提出有關的解決對策。

關鍵詞：上市公司;關聯方交易;信息披露

現階段，上市公司的規模與數量也在進一步提升，這就造成集團公司和控股子公司二者之間發生的關聯方交易愈加頻繁。從關聯方交易視角出發，不僅能為集團帶去諸多優勢條件但也會帶來負面影響，且影響范圍較廣。關聯方交易若未能嚴格遵守公平公正的市場原則，極易導致暗箱操作問題，從而影響市場經濟的穩定與繁榮。

一、簡析引發上市公司關聯交易信息披露不規范的部分因素

1.上市公司的股權結構

我國上市公司對集團內部關聯方交易的依賴程度非常高。通常情況下，企業會將一部分經營環節例如研發部門安置于母公司，至于其他環節則被劃歸到下屬的上市公司中，這一狀況就造成上市公司缺少一定的獨立性。從研發到生產銷售這一經營角度來講上市公司和母公司間的關系密不可分了，且這樣的股權設置也與頻繁發生的關聯交易這一現象息息相關。此外，在滬深上市公司中，股權機構的“一股獨大”特征明顯，以往流通股和非流通股之間的利益矛盾逐漸演變成中大股東與中小股東的利益矛盾。對于控股股東而言，其憑借自身獨有的優勢地位，出于達到獲取超額利益的目的，會損害廣大中小股東與上市公司的自身權益。不難看出，影響上市公司治理結構的核心因素依舊是大股東與母公司，其為頻繁出現的關聯交易提供了廣闊空間。

2.會計準則的執行難度

雖然我國財政部在2006年出臺的“會計準則第36號”，將關聯交易類型細分、將關聯方的內涵與外延進一步擴展，而且也明確提出了關聯交易主要的披露內容，可仍有一些問題亟待解決。問題分析如下：（1）未能擴寬關聯方界定范圍，例如在準則中未能對披露關聯方的關聯方加以明確規定。（2）沒有明確關聯交易能夠采取的定價政策，在準則中只是提出需要披露定價政策，并且也沒有要求上市公司應當披露，市場價格和關聯交易定價之間的差異以及出現此差異的成因，使其所制定的披露定價政策僅僅流于形式。（3）準則認為披露關聯交易信息需要嚴格遵守“實質大于形式”的及基本原則，所以在實際操作過程中主要憑借會計人員自己的職業判斷，往往是上市公司難以精準把握關聯交易實質，多數是對不重大也不敏感的關聯信息進行披露。（4）沒有詳盡規定信息披露形式，在現實中導致信息披露的形式十分多樣，對于投資者而言難以找到有效信息。

3.外部監管的力度不夠

針對關聯交易信息披露來講，核心監管部門應是滬深交易所以及中國證監會，可是因為這些監管部門的監管力度不夠，造成頻繁發生不規范關聯交易信息披露。（1）從現下被查處有關案件來看，我國證監會未能及時發現上市公司在其招股說明書中藏匿的違法行為，導致這些上市公司只是大致披露和虛假披露關聯交易。（2）從持續信息披露期間來看，中國證監會不能直接取得信息披露文件，缺少直接且高效渠道，如果只是通過新聞媒介的話，會大大削弱證監會的外部監管力度。雖然滬深證券交易所具有一定的前沿性，但難以震懾上市公司，其能使用警告、批評等方式對信息披露中的違規行為進行輕度處罰，很難達到有效遏制違規行為的目的。

二、規范上市公司關聯方交易信息披露的有關路徑分析

1.關聯方之間的租賃交易

從“會計準則21號租賃（修訂版）財會[2018]35號”來看，其將大部分數租賃業務主要依據統一標準呈現在承租人的資產負債表中，出于達到真實客觀反映其財務實力與資本結構、提高行業內外承租人在各種租賃業務財務信息具有可比性的目的提供強有力支持。對于售后回租業務而言，在其業務處理全新的規則中實現了經濟實質和法律形式的內在一致性。可是承租人需要承受資產流動比下降、負債率上升等財務狀態，使用權資產折舊的各期確認、租賃前期利息費用高于，后期低于當下準則承租人單一固定租賃各期確認的租賃費用的最終經營成果。出于防止出現不利財務結果，承租人極易通過設定合同條款從而減少租賃期、調節降低確定性租賃所需的支付金額，或是使用和經濟實質不相符的售后回租業務處理，進而可以通過人為因素影響財務指標。借鑒IFRS16，經營成果、財務狀況等都屬于表外信息披露常規項目而且也對表內信息加以拓展，借助提供各自變動趨勢和權資產結構有助于信息使用者對主體的評價負債流動存在的分析、商業模式正確理解;能夠明確經常與非經常性損益造成的影響;而且表外也將租賃業務資金流出總量評價影響整體現金流量的披露進行歸并。定量信息披露項目與特殊定性信息披露項目，在很大程度上有助于理解租賃業務本質以及財務影響，從而能夠有效抑制由于操縱租賃期、設定確定性租賃支付設定對于財務指標所造成的各種影響，能夠為客觀反映經濟業務提供必要保障。從實際情況來看，本文建議在執行租賃準則過程中，可參考IFRS16中積極有益的方式，以此增強表外設定提高表內有關披露部分的相關性。

2.關聯方之間的定價

第一，從企業角度，科學制定定價信息披露制度。針對重大敏感的關聯交易，應明確規定需要獲得股東大會批準，而且披露所要發生交易的相關詳細信息。針對有關商業秘密，而且有機率造成企業競爭逆勢的信息，需要在權衡成本效益之后，將披露與成本效益原則不相符的信息，向相關部門申請豁免披露。可要是導致關聯交易失去公平性，而且影響企業財務狀況與經營成果的信息絕對不可以豁免。

第二，從外部鑒證方角度，會計師事務所應嚴格審計轉移定價。將注冊會計師年度財務報告審計制度落實到上市公司，不僅能為社會審計創造有效監督的優勢條件，尤其還可以使得關聯方交易更加可信并且提高其透明程度。在進行企業年度報告審計工作時，事務所有權利對有關重大關聯交易模糊定價的披露持有保留意見。這是因為其會直接影響著公司經營，或是定價政策存在明顯的不公平性。通過保留意見能夠使得投資者清楚認識到上市公司的實際業績及其關聯交易可能潛在的各種風險。

第三，從外部監管角度，嚴厲處罰違規行為。進行嚴厲處罰有利于關聯方交易信息披露避免產生避重就輕的問題。而且違規行為的處罰措施也是一個完備制度應該具備的。針對上市公司肆意操縱交易與粉飾公司財務報表的行為，有關管理部門應制定必要處罰措施，并進行嚴厲處罰。除此之外，針對上市公司發生的違規行為，一方面要嚴厲處罰上市公司，另一方面還能對上市公司的有關責任人和董事會加以行政、經濟與刑事方面的制裁，通過這一舉措能夠對管理層出現的違規行為有效遏制，避免部分上市公司通過關聯方交易對投資者自身利益造成損害，以此對投資者形成保護特別是當中的中小投資者。

3.跨國企業之間的關聯方交易

第一，提高反避稅調查企業的數量，積極培養反避稅人員并嚴格稽查有重大關聯方交易或頻繁發生關聯交易的企業，將啟動調查反避稅級別適度降低。可使基層稅務機關在向省級稅務局上報之后，依據現實情況將反避稅調查機制啟動，由此便能夠在一定程度上提高查出中型企業中有問題的關聯方交易的概率，與此同時因為處罰力度的加大，還可以威懾到同類的其他企業，使其能夠對有關定價模式自動調整，降低其對稅基侵蝕。

第二，細化同期資料信息。在提供同期資料過程中，要加大提供境外關聯方公司各種基本信息的力度，例如經營場所、人員、研發場地等信息。未能達到的需要提供同期資料涉及的中小企業的支付，應該讓銀行定期將累計支付數額提供給稅務局，這樣一來中小企業又將被納入監管的范疇。

第三，加強對企業人員納稅義務的教育。在基層稅務局，可定期組織企業的財務負責人開展交流學習，讓其知道我國出臺的有關政策，同時也及時了解國際法規的更新與變動，在交流學習過程中了解企業經營類型，經營方向，增強納稅義務的意識，規范關聯方交易的賬務處理和信息披露。

4.其他方面

第一，建設并完善會計準則。通過完善會計準則有利于避免信息披露出現避重就輕與信息不完整等問題。例如因控股股東對關聯方交易有決定性作用，導致其可節能會通過有關會計政策謀求自身利益，而且會通過關聯方交易操控利潤，對企業財務報表進行“美化”。還有一些上市公司因與關聯方沒有發生交易就不聲明這些關聯方，甚至有些上市公司混淆了關聯方與關聯企業。由此可見，需要進一步完善有關會計制度及準則，使關聯方交易信息披露能夠準確且完整。

第二，上市公司要保證信息披露內容的可靠真實性。應明確并規范關聯方交易信息披露細節，不弄虛作假，也不可以存在模糊性。一方面應將交易細節有效披露，而且還要將交易影響如實披露出來。既要將積極與消極面均披露出來，也只有通過這樣才能有助于投資者有效規避關聯方交易潛在的風險，避免投資者自身利益不受遭受侵害。

第三，證監會等相關職能監管部門應對披露的信息細節高度重視并嚴格監督，最大限度地避免違規交易行為的出現，而且應定期審查并多次復審財務報表，進而能夠充分把握每一細節，再加之可行性研究與詳細分析，確保關聯方交易信息的披露是公開、公平的。

第四，建立相應的激勵制度。在有關法規中不僅要針對上市公司刻意隱瞞或是不依規定披露的行徑進行嚴格處罰，而且還應該充分考慮激勵方面內容，應該將賞罰并重原則落實到底，即采取必要的獎勵措施，針對能夠嚴格遵守并執行有關規定的公司予以其一定獎勵。

三、結束語

我國政府有關執法部門與證監會，應提高對關聯方交易信息披露有關問題的重視程度，提高對披露審計與監管力度，同時也應加大執法力度。媒體與社會群眾也可發揮監督權與知情權，一起治理關于關聯方交易信息不規范披露或是披露造假等問題，為我國金融市場創造一個良性的發展環境，在確保投資者自身合法權益的同時，促進金融市場的有序發展與進一步完善。

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