公司法人人格否認制度在我國的實踐探究

郭海欣

(河北經貿大學 河北 石家莊 050061)

一、制度來源

公司法人人格否認制度最早在國外確立并推廣。此制度出現后，我國民商法學者對此制度進行論述，如朱慈蘊教授以《公司法人格否認法理研究》作為博士論文題目對法人人格否認理論進行了系統專題研究，[1]為適應市場經濟的發展，借鑒國外有益經驗，2005年在我國《公司法》中對此作出規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。[2]此條文一出，該制度成為理論學界研究的一重點，并在司法實踐中加以完善。

二、實踐探究

2013年最高人民法院公布的公司法人人格否認制度指導案例在我國司法實踐中劃上點睛一筆。基本案情為：因成都川交工貿公司拖欠貨款，徐工機械公司向法院提起訴訟。經查明事實，川交工貿公司的實際控制人王XX同時經營川交機械公司、瑞路公司，三公司在部分業務方面、財務方面、管理人員方面存在混同[3]；雖然三公司在工商登記處均顯示是獨立法人，但實際上三公司界限不清、人格混同，最后，人民法院判決川交機械公司、瑞路公司對債務承擔連帶清償責任。此指導案例一出，成為各人民法院處理類似案件參照的標準。

2018年浙江省玉環市人民法院審理朗格閥門有限公司、申達閥門有限公司與凈化控股集團一案中，上訴人認為原審法院錯誤地認定公司實際控制人以得出混同的答案，原審認定的朗格閥門有限公司與申達閥門有限公司間的人格混同情形并不存在，二公司人格獨立，實際控制人并不相同，且財務方面、管理人員方面并未重合。二審法院在查明事實的基礎上，針對案件的爭議焦點作出如下解答：關聯的兩家公司一般而言仍具有各自獨立人格，認定關聯公司是否存在人格混同，需從關聯公司的組織機構、財產、業務三方面進行審查。[4]因此，二審法院對案件事實予以確認，裁定維持原審法院的判決。由此可見，在實踐中，公司法人人格否認制度的適用情形存在不明確的現象，人格混同的判定難以標準化，需要結合公司的具體情況進行判斷。

三、制度適用問題

2019年11月最高人民法院發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》，該紀要在“關于公司糾紛案件的審理”一章中明確規定了公司法人人格否認制度的適用條件及適用情形。[5]

(一)適用條件

第一，適用主體限于對公司有實際控制力的股東；第二，公司股東實施濫用法人人格或有限責任的行為；第三，該行為嚴重損害債權人利益，且公司資產不足以償還債權人的債權；[6]在司法實踐中還需注意的一點是，公司法人人格否認不是全面、徹底永久地否認公司的獨立人格，需要結合案件情況具體分析，并且人民法院作出的判決書僅約束案件當事人，不影響公司法人人格的存續。

(二)適用情形

1.人格混同。對人格混同進行判斷，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。[7]除財產混同、業務混同、人員混同外，還可能存在住所混同的情形。[8]而將人格混同情形具體化是為了規范法院審判案件對人格混同的適用，避免出現濫用現象。

2.過度支配與控制。指公司大股東利用持股比例優勢對公司決策進行干預，操縱公司的運行，借以轉移資產，使公司成為空殼，繼而逃避對債權人的債務。實踐中包括利用關聯公司轉移公司財產、母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送等情形。

3.資本顯著不足。資本顯著不足指股東未繳納或繳足出資，或股東在公司設立后抽逃出資，致使公司資本低于該類公司法定資本最低限額。[9]在司法實踐中，適用資本顯著不足情形的案例不在少數，但我國目前并判斷資本顯著不足的標準作出明確的規定而且學理界也未對此討論出合理的標準，因此要審慎適用此情形。

四、公司法人人格否認制度在我國適用存在的問題

結合最高人民法院2013年發布的15號指導案例以及浙江省臺州市中級人民法院作出的對朗格有限公司、申達有限公司與凈化控股集團與公司有關的糾紛案件表明，公司法人人格否認制度在我國的司法實踐中存在主體范圍狹窄、原告舉證困難、對債權人利益保護力度不夠的問題。

(一)主體范圍狹窄

我國《公司法》對公司法人人格否認制度適用主體進行了限定，僅包括濫用法人人格的公司股東。但2013年15號指導案例表明，在實踐中此制度的適用主體還包括公司的實際控制人。學理上認為，是否適用公司法人人格否認理論，首先就應考慮是否存在公司法人人格之濫用者，[10]而公司實際控制人則在此范圍內。但我國《公司法》并未將實際控制人納入其中，說明在立法層面上我國對債權人利益的保護存有漏洞。

(二)原告舉證困難

公司糾紛訴訟原則上適用《民事訴訟法》中規定的“誰主張，誰舉證”原則，但在適用公司法人人格否認制度時，法院若要求原告提供被告公司存在人格否認的證據是困難的。主要原因為：公司的債權人無法獲得被告公司的會計賬簿，也無法知悉股東會或董事會的決議內容，[11]并且有些文件涉及被告公司的商業秘密無法通過其他渠道查詢，在此情形下，若要求債權人承擔因舉證不利的后果，對債權人來說明顯是不合理、不公平的。因此，原告債權人的舉證責任是公司法人人格否認制度適用的一大難題。

(三)對債權人利益保護力度不夠

2013年我國《公司法》進行了第二次修改，改法定資本制為認繳資本登記制，此制度的修改更要求我們注重對債權人利益的保護。而公司法人人格否認制度適用的條件之一是因股東濫用行為導致債權人利益嚴重受損。如果股東的濫用行為僅使債權人利益受到一般損害，涉案股東又該如何承擔責任？債權人損失的利益又該如何得到賠償？因此在此方面立法應加以規定。

結語

應我國經濟發展的需要，我國引入公司法人人格否認制度，作為對公司法的補充和完善。而此制度在適用上還存有弊端，因此，我們要嚴格適用公司法人人格否認制度標準，堅持慎用原則、敢用原則、個案認定原則，[12]在制度適用主體、原告舉證責任、對債權人利益保護力度不夠等方面制定相應的完善舉措，以健全我國的公司法人人格否認制度。