淺談創業企業股權設計與分配

(天津師范大學 天津 300387)

在創業初期，股權架構設計尤為重要。創業公司對分配股權及架構設計，根本上是在體現合伙人在工作時是否受到公平合理的對待。股權分配與合伙人的創業能力是否彼此相配也是一個討論的要點。股權架構在創業初期不重視設計會導致公司后續發展的困難。總的來說創業企業需要一個合理的股權設計和分配，這種分配和設計并不是個人利益最大化的體現，而是為公司整體發展的相互妥協。但是創業企業股權設計和分配應該怎么進行呢？

在宏觀上，創辦創業公司的四種核心人物分別是創始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都在公司發展的過程中或多或少的承受著破產的風險和承擔著創造收益的壓力。所以一個好的股權架構應該要滿足這四種核心人物的訴求，對創始人來說，他對這個公司最根本的訴求時掌握它的控制權，創始人需要把握這個公司的發展方向，創始人應該有一個相當大的股權占比。對合伙人來說，合伙人幫助創始人創業，是創始人的跟從者，那么很明顯合伙人對這個公司的期望應該是跟創始人一致的。他希望并且需要在公司有一定的話語權，而這需要一部分股權的支持。對核心員工來說，他們更多的是希望自己的勞動與勞動所創造的收益相符合，所以分紅權對他們來說尤為重要，可能在公司初期時不會有核心員工的分紅，但在設計時必須要預留出來，等公司發展壯大起來，這一部分的股份就會起到激勵員工、創造收益的作用。對投資人來說，一個公司最大的價值是它創造收益的能力，這并不是不能理解的，畢竟在公司發展前期投資人一定程度上緩和了發展的資金運轉困難。所以投資人要求的優先清算權和優先認購權是一個十分合理的要求。在微觀上，股權是很多權利的一個集合。我們應該重視的不僅是股權分配的比例問題，還要有股權結構體系的設計[1]。

在股權架構設計之前，我們要明白一個道理，在創建公司和利益面前，規則是尤為重要的，這并不是講情義的時間。在中國，人們常常將關系與利益混為一談，雖說創業者經常會因為一些情誼相聚在一起討論創建企業的想法，但是這并不是說在利益面前關系重于規則。創業者在關系的基礎討論，但最終都應該要落腳到規則上，人為財死，鳥為食亡。剛開始就說清楚利益劃分可以在很大程度上避免公司發展后期的利益糾紛問題，它更可以在利益上明確每一個創始人的職責范圍，公私分明才能讓一個企業走的更遠。但是在中國普遍講人情的社會中，關系也是不能忽略的，所以基于關系講規則是更加符合中國國情的。講規則也是創業企業治理制度安排和機構設計最為重要的環節。那么創始人應該如何分配股權呢？如何分配才是更加公平的呢？事實上在國際交往中“沒有永遠的朋友，只有永恒的利益”這句話就十分形象的說明了這一問題，國家交往是這樣，人之間的交往也是這樣的。在利益面前，創業合伙人們之間的關系十分脆弱，它在很大一定程度的可能上完全服從人性的基本特性。所以股權分配必須要早做打算并且要落實到書面文件上。我們應該注意的是在以上的不同情況的適用股權架構中都遵循一個規律[2]。

股權結構設計應該遵循一定的基本原則：公平原則、效率原則、控制原則、資本運作、避免均等、動態原則。比如說在我國公司法和公司章程的一般規定中：持股超過50%的創始人對公司一般經營事項具有決定權(簡單多數通過)，但涉及公司重大事項(需要三分之二多數通過)，而且必須要取得更多其他合伙人的同意(特別是當其他合伙人聯合起來且持股超過33%時，他們可以否決創始人的有關提議)[3]。這樣的一個提議十分有利去激發一個企業家的創業精神、最大限度地發揮他的管理才能、可以在保障公司的治理的同時去提高公司的工作效率。其次，這個提議還為企業股權運行的提供了監督。我們要明確在股權設計時必須要符合我國的法律文件要求，制定的股權設計書必須先讓大家都了解運行規則，再是確保股權結構的穩定性，確保每一個參與人不管是現在擁有的還是未來可能擁有的股權，都必須是和當事人的基本能力和付出的勞動是相符合的。

創業企業股權的動態安排也是十分有必要的，公司作為不斷適應經濟變化的實體，有不同階段的發展方向，不同階段的需求也各有不同。比如說在早期的創業伙伴中，其中每一個人的思想不同，那么他們其中必然會出現分歧有守舊的有創新的，這個時候守舊派的合伙人就沒有辦法適應公司新的發展，這就會直接導致堅持守舊的人他所能創造的收益就會越來越少，此時我們就應該考慮他的股權份額是否合理了；其次每一個公司的員工血液一定是會不斷抽離和注入的，只有這樣才能滿足公司發展對人力資源的需要。因此，創業企業股權架構和股權分配肯定是不會一成不變，它要進行動態調整。創業企業應該在遵守法律的前提下，運用虛擬股權制度的思想，關注構建動態股權治理。比如說利用有限責任公司有限合伙企業規避無限連帶責任和構建股權激勵持股平臺。

我們必須明確的是構建股權架構在創業企業內部是十分復雜和重要的。股權設計和分配都必須考慮一個企業長期的發展過程，不能僅僅是隨意分割。只有合理的股權分配和設計才能有效的凝聚每一個合伙人的智慧，才能讓一個企業的發展更長遠，只有這樣才能讓企業內部有源源不斷的發展動力。