淺談有限責任公司股東知情權

摘? 要：本文簡單介紹了有限責任公司股東知情權的內容與行使，列舉了該權利在實踐運用中產生的幾個爭議點，剖析行使股東知情權時如何界定具有不正當目的、是否可以通過協議限制股東知情權，并從三個不同不正當目的情形探討權利在具體應用中的問題。從訴和非訴兩個層面提出對股東知情權的完善和救濟的路徑。

關鍵詞：股東知情權;不正當目的;協議限制

1有限責任公司股東知情權的內容及行使條件

1.1有限責任公司股東知情權的內容

根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東知情權是指公司的股東有權查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料，有權詢問與上述有關的問題和了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

1.2有限責任公司股東知情權的行使條件

首先，主體適格。行使知情權的前提是具有股東身份，股東是指經由工商登記或股東名冊登記，未經合法程序剝奪股東資格的人。隱名股東雖有實際上的股東股權，但其在未經合法程序確認之前不具有股東資格，在公司不允許的情況下，其不能享有知情權。

其次，權利在一定范圍內。股東知情權行使范圍主要體現為查閱權和復制權。此兩項權利又分為絕對的查閱權、復制權和有限制的查閱權。絕對的查閱權、復制權，體現在股東可以查閱、復制公司章程、財務會計報告和股東會、董事會、監事會會議決議。而有限制的查閱權規定在《公司法》第三十三條第二款，股東提交書面請求且不具有不正當目的的，可以要求查閱公司會計賬簿，但僅限于查閱，不能進行復制。最高人民法院曾在案例中表明態度：雖然《公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，然而基于利益平衡以及確保信息真實的考慮，知情權范圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對于人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權范圍并不利于實現知情權制度設置的目的。因此，二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司會計憑證的訴訟請求，并無不妥。

最后，符合相關查閱、復制的程序。股東知情權的行使程序也根據前述權利分類概括為兩種程序。一是針對絕對的查閱權、復制權，股東可以向公司提出要求或向法院提起訴訟。二是針對有限制的查閱權，股東如果想要查閱會計賬簿，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2.有限責任公司股東知情權在實踐中產生的爭議

2.1行使股東知情權具有不正當目的

前文提到，當股東想要行使對會計賬簿的查閱權時，需要向公司提供書面請求，說明目的，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。同時，根據《公司法》司法解釋（四）第八條規定，人民法院可以認定這四類情形中股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：一是股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;二是股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;三是股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的;四是股東有不正當目的的其他情形。在實踐中，對于正當目的，法官在做判斷時，可以基于投資利益的考量包括了解經營狀況、財務狀況、管理狀況、股權價值、盈余分配等，然而當需要判定不正當目的時，由于公司承擔舉證責任，證明要求較高。

2.2限制股東知情權

法律賦予股東知情權，卻也不能讓其濫用。根據《公司法》司法解釋（四）第九條規定，“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持”。在三明市長盛同德礦業有限公司、張富蘭股東知情權糾紛中，劉榮金（法定代表人）作為甲方、張富蘭（股東）作為乙方，簽訂了一份《協議書》，約定由甲方一次性支付給乙方一定價款后，乙方放棄主張行使任何債權債務及股東知情權。在該案的二審判決書中，法院認為公司支付價款給張富蘭作為張富蘭放棄2015年之前股東知情權及本案一審訴權的對價民事權利的處分，故《協議書》第一條約定并不違反法律、行政法規的強制性規定，公司已支付價款，張富蘭主張股東知情權，法院不予支持。另一個案件四川融易控股有限公司、四川灃通實業有限公司股東知情權糾紛中，股東知情權是股東的固有權利，股東之間不得以協議等形式約定限制股東查閱、復制公司文件材料。由此看出，有兩種不同的觀點：一種觀點認為股東知情權是股東固有權利，當事人不能通過協議等方式進行限制，另一種觀點則認為股東知情權限制協議是雙方當事人自愿達成合意，是股東對自己權利的處分，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，限制股東知情權的行為有效。

3有限責任公司股東知情權在實踐中的具體應用

“舉證之所在，敗訴之所在”，在舉證責任上，股東對其要求查閱會計賬簿的正當性目的僅負有說明義務，該義務不屬于證據法或訴訟法上的提供證據加以證明的舉證責任，而公司應對股東查閱會計賬簿有不正當目的承擔舉證責任。不過，《公司法》并沒有明確哪些行為、哪些情形屬于不正當目的，我們通過案例可以了解司法實踐中是如何判斷和認定的。

3.1具有違反忠實義務和競業禁止義務的不正當目的

在（2016）浙02民終2609號判決書中，原告股東在擔任被告公司高管期間，違反對公司的忠實義務和競業禁止規定，公司以原告損害公司利益為由起訴原告，最終法院判決原告賠償被告各項損失。法院認為，原告要求查閱公司會計賬簿存在泄露公司商業經營秘密及損害公司合法利益的可能，其要求查閱的目的不正當，公司有權予以拒絕。

3.2以存在競爭關系作為不正當目的

法律并未禁止公司股東自營同類業務，公司股東并非法定競業禁止的義務主體，且公司章程就此也無競業禁止的相關約定，原告成立的某公司雖然經營范圍與被告公司相類似，但并不能說明與被告公司存在同行競爭。原告擔任執行董事期間不履職履責，與本案原告的知情權沒有關聯。

3.3存在可能泄露公司商業秘密的不正當目的

在（2015）穗中法民四終字第81號案件中，原告股東同興藥業與加多寶集團均為涼茶經營者，雙方存在同業競爭關系。原告董事王某乙作為被告公司的法定代表人、加多寶集團名譽董事長，生效判決已認定其同加多寶集團的關聯公司關系非常密切，有長期合作關系。會計賬簿和會計憑證記載著被告公司生產經營的大量信息。結合原告與被告公司因公司解散、公司清算糾紛在法院亦有多起訴訟等的背景，如原告獲得會計賬簿和會計憑證，將存在被告公司競爭對手取得被告公司生產經營信息的重大風險，勢必影響被告公司的正常生產經營。因此認定原告要求查閱會計賬簿理據不足。在對股東查閱會計賬簿的限制上，公司往往處于不利地位，公司較難證明股東行使知情權會損害到公司利益，事先在公司章程中進行適當約定成了必要;在與股東發生爭議時，搜集、保留好相應的證據也更是重中之中。

4有限責任公司股東知情權的完善與救濟

4.1通過細化公司章程細化完善股東知情權內容

在相關法律規定仍然較為簡陋的情況下，面對日益增多的股東知情權訴訟、股東濫用知情權，公司極有必要通過章程予以細致地補充，使知情權的規定具體化、明確化，以符合公司的實際情況和當事人的真實意思。如在章程中規定：更加細致的明確哪些情況下可以認為股東存在不正當目的，一年內可以查閱賬簿的次數，查閱的費用由承擔，轉讓全部股權的股東應在轉讓后幾日內查閱財務情況，過期不查的視為永遠放棄等，這此規定在糾紛發生時對公司的合法利益可以起到很大的保障作用。

4.2運用訴與非訴方式救濟股東權利

股東知情權在我國公司法上沒有規定對股東知情權行使的方式、程序等操作性問題做出規定，更沒有對股東知情權受到侵害時如何進行救濟做出任何安排。這直接導致了實踐中股東知情權，尤其是小股東的知情權受到任意侵犯。因此，從司法上保障股東的知情權是至關重要的一環。

一是非訴訟救濟方式。第一，建立第三方監管制度，當有證據顯現公司的高管人員損害其利益時，股東可以請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人如律師擔任檢查員對公司高管人員的行為進行審查。這既可避免訴訟產生的繁瑣、低效，也可避免股東在自行調查中對公司或公司高管人員權利的侵害。第二，運用強制令方式，股東在行使知情權受阻時，可以向法院申請命令，當法院認為股東的主張合理時，可以發布命令，強制公司給予股東查閱公司有關資料和會計賬薄等的自由，股東可以持法院發布的命令，要求公司給其查閱公司的有關資料，提供相關信息。

二是訴訟救濟方式。董事或者其他管理人員的行為嚴重侵害了股東的知情權時，股東可以自己的名義提起股東知情權之訴。

注釋：

1.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

2.和第一百六十五條：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

3.《中華人民共和國會計法》第十四條、第十五條規定，會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。會計帳簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

4.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

5.第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

參考文獻

[1]吳海生.我國股東知情權案件訴與非訴訟機制的構建[J].經濟師，2020（12）.

[2]廖明媚.有限責任公司股東知情權研究[J].法制博覽，2020（18）.

[3]楊帆.有限責任公司股東知情權救濟——以十堰市新百工貿有限公司與王朝祥股東知情權糾紛一案為切入點[J].中國集體經濟，2020（06）.

[5]李東澍，肖宇.論股東知情權的保護、規制及其完善——對《公司法》與《〈公司法〉司法解釋（四）》相關規定之反思[J].貴州省黨校學報，2019（02）.

[6]侯軍，張禾.關于股東知情權糾紛審判實務問題的調研[J].法律適用（司法案例），2018（18）.

[7]楊延興.上市公司中小投資者知情權保障合理性分析[J].法制博覽，2018（11）.

[8]宋瀟綸.我國中小股東知情權法律保護的不足及完善建議[J].開封教育學院學報，2018，38（02）.

作者簡介

李筱竺（1991.08—），女，四川省資陽人，成都市雙流區四川大學法學院法律碩士（法學）專業，非全日制碩士研究生。