企業資產重組中涉稅籌劃

【摘? 要】隨著資本市場的發展，資產重組成為很多上市公司配置資源、產生協同效應、實現企業價值最大化的重要途徑。在資產交易過程中，會涉及大量的稅費支出，因此納稅籌劃應運而生。本文介紹了資產重組的意義，描述了資產重組中涉及的稅務事項，對企業資產重組中各類資產交易涉及的稅種及其優惠政策進行深入研究，找到適用優惠政策的交易路徑，從而實現合法規避稅負的目的，能為各類資產重組業務提供借鑒。

【關鍵詞】重組;稅收;籌劃

1.資產重組的意義

資產重組對于企業的發展來說具有重要的戰略意義，表現在以下幾個方面：

（1）協同效應，協同效應主要體現在管理協同、經營協同和財務協同三個方面。

管理協同效應主要是指在管理能力可以轉移的前提下，兩個管理能力不同的公司進行重組，重組之后的公司業績將會得利于其中的具有先進管理經驗的公司影響，從而重組后的公司業績將會高于兩個單獨部分的相加之和。

經營協同效應是重組后企業生產經營活動變化及效率的提高所產生的收益，比如規模經濟效益、縱向一體化的經濟效益、資源互補以及由于減少無效率管理帶來成本的降低。

財務協同效應是重組后給企業帶來的財務方面的各種收益，包括重組產生的節稅收益以及對重組后公司成本的影響。如利用由經營凈損失形成的納稅虧損獲得減免所得稅的利益;利用尚未動用的舉債能力及并購產生的某種多元化效應提高債務權益比率等。

（2）融資效應：重組后的融資方式很多，主要有配股、增發、可轉換公司債券等。公司重組后資產規模變大，整體實力變強，為企業資本運營奠定堅實的基礎。

（3）促進戰略目標實現，重組行為有利于企業進一步規范內部治理結構，如果是與上市公司進行重組，能夠提高企業集團資產證券化率、增強資產流動性，同時實現資源優化配置，能夠更好的促進企業高質量發展，實現戰略目標。

2.稅收籌劃要解決的問題

資產重組活動往往涉及土地、房產、機器設備、生產資料等有形和無形資產。直接交易將產生大量交易稅費，另一方面把資源留在重組企業內部更加有利于企業自身協調發展，因此降低稅收成本，進行稅收籌劃十分必要，稅收籌劃就是要解決交易中稅費問題。

3.稅收籌劃的過程與方案

3.1相關資產交易涉稅稅種

經過研讀相關稅收法律，有關交易資產與交易行為可能觸發的具體納稅稅種主要有以下兩大類情況：

（1）土地房產：土地房產相關交易涉及的稅種有土地增值稅、契稅、增值稅、附加稅、印花稅、所得稅等，涉及國有土地出讓，還需要交納土地出讓金;（2）存貨、機器設備、無形資產相關交易涉及的稅種有增值稅、附加稅、印花稅、所得稅等。

3.2與資產交易相關的減免稅政策及適用條件

經查閱相關稅法規定，各稅種優惠政策及適用條件差異較大，通常與交易行為、目的關聯度較高。本文僅摘取研究通常對重組行為影響較大的稅收優惠政策、適用條件及注意事項，具體情況如下：

（1）土地增值稅。政策依據：《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”

適用條件及注意事項：

①實施改制重組的企業;②改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。③各地可能對改制重組條件理解存在差異，故需與稅務局溝通是否可以減免。

（2）增值稅。政策依據：《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2013 年第 66 號）：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”

適用條件及注意事項：

①通過合并、分立、出售、置換等方式進行資產重組。②全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓。③僅對資產重組過程中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅;其他資產轉讓，應依法繳納增值稅。

（3）附加稅。城建教育費附加計稅基礎是流轉稅稅額，因此當不征收增值稅時也不用繳納附加稅。

（4）企業所得稅。

（a）資產收購。

政策依據：《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號）資產收購-特殊性稅務處理規定：①轉讓方從受讓方取得的對價中的股權支付部分暫不確認所得或損失，非股權支付部分應計算確認當期所得或損失。②收購方暫不確認股權支付部分的轉讓所得或損失，對取得的轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。若受讓方支付的對價中包含非股權支付部分，該部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整被轉讓資產的計稅基礎。

適用條件及注意事項：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②受讓企業（收購方）所收購的資產不低于轉讓企業全部資產的 50%。③企業重組后的連續 12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。④受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東），在重組后連續 12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（b）資產（股權）無償劃轉。

政策依據：《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 40 號）：①資產（股權）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。②資產（股權）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值（即原計稅基礎）確定。③資產（股權）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值（即原計稅基礎）計算折舊扣除。

適用條件及注意事項：①企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產;②具有合理商業目的;③不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;④自股權或資產劃轉日（股權或資產劃轉協議或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期）起，連續 12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動;⑤劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。

（c）股權收購。

政策依據：國家稅務總局公告2010年第4號、財稅〔2014〕109號、財稅〔2009〕59號-股權收購①轉讓方從收購方取得的對價中的股權支付部分暫不確認所得或損失，非股權支付部分應計算確認當期所得或損失。②收購方暫不確認股權支付部分的轉讓所得或損失，對取得的被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。若收購方支付的對價中包含非股權支付部分，該部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整被收購股權的計稅基礎。收購方、被收購方的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

適用條件及注意事項：①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。②受讓企業（收購方）所收購的資產不低于轉讓企業全部資產的 50%。③企業重組后的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。④受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東），在重組后連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。

（5）契稅。

政策依據：《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17 號）。

資產劃轉：對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅;同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅;母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。公司股權（股份）轉讓：在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

3.3設計交易方案

從上述各稅種的稅收優惠政策適用條件看，只要我們設計出一個方案，能夠承接上述優惠政策條件，就可以享受各種稅收優惠從而使得有關資產“交易”稅負成本最低：比如對于土地增值稅可以設計成企業重組行為中發生房地產作價入股的方式，使其適用《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅”條款，免征土地增值稅;

對于涉及增值稅的有關資產交易可以通過構建業務（一組包含人員資產負債的獨立組合）的方式進行重組，使其滿足“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅”條款，可以規避增值稅和附加稅;

對于企業所得稅可以用股權收購的方式使其滿足企業所得稅（財稅〔2014〕109 號）資產收購-特殊性稅務處理規定，第5條“企業重組中取得股權支付的原主要股東（指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東），在重組后連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權”，從而實現免交企業所得稅的處理。

對于契稅，可以通過將相關土地房產注入公司，然后交易公司的股權，使其符合《財政部稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17 號）的規定，資產劃轉中同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉免征契稅;以及公司股權（股份）轉讓中，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅的條款。

當交易主要稅種被規避后，相關交易僅發生合同印花稅，這樣就能夠大大減少交易稅負成本，實現籌劃目的。

4.總結

（1）稅收成本是企業資產重組中比較顯現且可能較大的支出，也是資產重組各方直接關注點之一，因此一定要加強政策研究。各種稅收政策細致而繁多，同一稅種的不同優惠政策往往出現在不同的文件中，有些是稅法制定的，有些是行政法規制定的，還有部門規章、地方政府規章、政策性法規等，都可能對具體交易行為給予某種優惠政策。政策研究的越透徹，享受稅收優惠的力度就會越大。（2）在涉稅溝通環節，建議尋找本地專業中介機構去溝通協調，相對而言，中介機構在當地資源、能力、解決實際問題方面具有一定的優勢。（3）在資產評估環節，無論用哪種方法進行評估，得出的資產價值不應有很大的偏離。

不同的重組方案對企業稅費的直接影響很大，因此方案設計極其重要，需要精通稅務政策法規、財務管理和以及有關地方規章制度等，著眼于企業長遠發展，從稅收、成本、損益、時間等多維度進行考量，從中擇取符合企業整體利益和發展戰略的方案，促進企業高質量發展。

參考文獻

[1]喬堃，穆雅石，蒲麗麗，閆聰敏.上市公司資產重組中財務問題研究.航空財會，2010第6期

[2]中國注冊會計師協會.CPA稅法.中國財政經濟出版社 2020年

作者簡介：王香兵，本科，高級會計師，研究方向為企業融資、重組、財務分析。