凈資本管理下信托公司財務風險管理

□ 文| 李青霞

本文基于財務風險管理理論，結合信托業發展實際和財務管理實踐，結合定量和定性分析，提出財務風險管理方法和思路，并提供了重要的理論和實踐政策建議，以提高信托公司財務風險管理能力。

凈資本約束下信托公司財務風險管理

信托公司的業務包括利用資本金進行存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等固有業務，以及以營業和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務開展的信托業務，即信托公司的表外業務。相應信托公司的財務管理也包括固有業務財務管理和信托業務財務管理兩部分。凈資本管理作為一種監管手段，不僅可以彌補風險預警和其他軟約束措施的不足之處，而且可以引導信托公司調整和優化資本結構及投資布局，也為財務風險管理提供重要參照。

信托公司財務風險管理現狀

信托公司財務風險管理意識和水平，隨著行業發展以及清理整頓，逐漸發展愈加完善。從信托公司整體風險管理的組織架構設計看，大多信托公司成立了涵蓋業務、合規、運營、財務以及審計在內的多道防線的大風控體系。從財務內部組織架構設置看，《信托法》實施后，按照信托財產與固有財產分別管理、分別記賬要求，信托公司對信托業務與固有業務的核算信息進行了分拆，實現了固有業務與信托業務、不同信托業務的分賬套核算，相應對財務管理人員進行了分離并保持了信托財務與固有財務管理人員的相對獨立性。近年，依據不同發展戰略和風險管理偏好，也出現了不同的組織架構模式，如固有財務與信托財務掛靠不同部門獨立設置，或受公司財務部門統一管理，但相對獨立。信托公司的財務風險管理主要圍繞合規經營、提升信托公司盈利能力、維護受益人利益并取得投資者的信任、樹立品牌效應、增強信托公司的核心競爭力、實現資本保值增值等公司目標。隨著大風控體系的建立、財務管理職責的細分以及信息化水平的提升，財務風險管理的機構設置更加合理、流程更加完善、管理手段也更加豐富，與上一時期相比，信托公司財務風險管理水平已大大提高。

信托公司凈資本管理辦法的實施難點

按照《信托公司凈資本管理辦法》要求，信托公司應當持續符合凈資本不得低于各項風險資本之和的100%、凈資本不得低于凈資產的40%兩項風險控制指標。在實施凈資本管理措施之后，信托公司資產規模擴張受到一定控制和限制，資本金較小的信托公司在信托業務拓展方面面臨一定壓力，辦法的實施倒逼信托公司采取措施優化調整業務和資產結構或補充資本、調整股東分紅，提高凈資本水平和抗風險能力，也進一步加劇了行業分化。

加強信托公司財務風險管理的對策建議

按照凈資本管理辦法，信托公司凈資本不得低于各項風險資本之和的100%、凈資本不得低于凈資產的40%，同時參考凈資本和風險資本的計算公式，要確保凈資本指標符合監管要求主要有兩個途徑，一是增加經營積累，提高凈資產水平；二是優化投資結構、降低風險資本水平。

優化投資結構，提升信托公司盈利能力

一是加快行業轉型，加大研發投入。提升信托產品研發和綜合服務能力，滿足客戶在家族信托、供應鏈金融等方面不同財富管理需求，增加主動管理業務對信托收入支撐，提升信托報酬率及利潤貢獻度。二是優化固有資產配置結構，提高固有業務資產盈利能力和資本金收益水平，增收降本，并根據市場、宏觀環境以及管理要求變化進行動態修正，提升風險管理的實效性。

加強風險管控，提升抗風險能力

1.控制固有業務風險，降低財產損失。

由于信托公司不允許負債經營，信托公司固有業務主要面臨的風險類型多為經營風險和投資風險。在風險應對方面，信托公司需將風險防范和化解工作放在更加突出的位置，不斷完善風險管理機制，持續提升風險防控能力，加強源頭風險防控，嚴把入口關，重視投資研判和決策分析，加強事中動態監控、財務分析及預警，以有效控制和降低風險。

2.控制信托業務風險，防止向表內傳導。

一是信托項目的風險揭示方面。制作信托文件時，要對免除或限制信托公司責任的條款及風險揭示條款，采用足以引起委托人、受益人注意的文字、符號、字體等特別標識或采取其他合理的方式提請委托人、受益人注意，并就當事人的風險責任作出明確約定，向投資者充分傳達“賣者盡責、買者自負”原則，并加強銷售人員教育，避免出現虛假、夸大宣傳等不當行為，做好免責保護。

二是信托項目的存續管理方面。雖然法律規定禁止信托公司承諾信托財產不受損失，并逐步打破剛性兌付，但并不能免除信托公司的受托責任。信托公司應按照受益人合法利益最大化的原則，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務，一旦發現風險積極采取合理應對措施進行化解，并保存好相關記錄和文件。

三是信托資金的劃付與分配方面。信托公司應當將信托財產與其固有財產分別管理、分別記賬，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記賬。信托公司向受益人分配收益、兌付本金時，應當嚴格按照信托文件的約定執行。按照文件約定的標準收取受托人報酬、支付各項信托費用，同時在信托財產管理報告中向委托人、受益人披露。如需調整受托人報酬或各項信托費用的，應當先履行變更流程，避免操作不當帶來受托責任。同時加強對信托項目資金流的實時監控和管理，避免產生流動性風險。

四是信息披露方面。信托公司應當依照法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件及信托文件的約定，按時向委托人、受益人披露信息，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。如果信托項目在實際操作時發生一些預期的偏差，而信托公司并未對投資者進行告知，那么信托公司由于受托人的責任而不能回避，必須及時彌補損失。因此，對于信托公司而言，就必須對風險進行充分的識別并及時對部分信息進行披露。

建立適合信托公司實際情況的財務預警指標體系

隨著全面風險管理系統不斷發展，目前有兩種主要類型，第一類是在組織結構體系的基礎上，對全面風險管理方法進行風險標準化的評估，涉及風險以及與各種風險相關的金融資產和資產組合以及承擔特定風險的各個部門、環節，從而實現有效的風險管理。第二類主要思想是提出風險管理策略的三個要素的概念，以制定包括概率、價格和偏好要素在內的系統決策。風險管理的目標是在三個因素之間找到最佳平衡，價格用于確定風險規避的成本，概率用于評估風險的可能性（包括衍生產品交易本身的風險），而對于決策者可以承擔風險的程度來說，則體現在偏好上。對于這些說法還只是一個理論的概念。

信托公司需要正確識別風險并制定適當的風險管理措施，以更好地履行其受托職責。信托公司可以結合自身財務風險管理要求，為投向不同行業或標的的產品創建財務預警指標，除了財務和非財務指標，還應該注意嚴重的負面信息，以及管理變更和其他需要注意的方面。

通過財務預警指標體系的建立，信托公司可以識別、管理和解決可能出現的兌付危機，并保護委托人或受益人的利益不會受到嚴重的侵犯。盡管信托業已經成熟，并且逐漸開始“受托有責，投資者買者自負”的發展，但信托公司本身還應增強其財務風險管理能力，并使財務預警指標體系建立起來，可以及時對財務危機進行相應的處理，以維護信托公司的聲譽。

結束語

就信托公司凈資產管理辦法的實施來說，涉及業務范圍廣，指標綜合性強，需要通過業務模型、風險偏好、內部控制等方式進行全面評估，即在加強財務管理和凈資本指標影響分析基礎上，指導信托公司業務開展，使信托公司的業務結構和資本結構更加優化，不斷提高凈資本資源的使用效率，并在財務風險管理的成效下創造利潤。