注冊會計師法律責任淺議

■王樂成

（聊城金石有限責任會計師事務所）

引 言

我國自80年代注冊會計師行業恢復重建以來， 經歷了四個階段，當前注冊會計師行業面臨的法律責任更加“尖銳”，這與注冊會計師行業的特征有關，也與財政部、證監會等各部門對注冊會計師的責任強化以及加強監管有關。因此，注冊會計師行業更需要依法辦事。

1 注冊會計師承擔法律責任的前提條件

注冊會計師在履行合同中如果沒有保持應有的職業謹慎，沒有嚴格按照法律法規和相關準則的要求執業，就會產生相應的執業風險和法律責任。除此之外，根據現有法律的相關規定，會計師事務所如果存有相關過錯的，也需要在一定的范圍內就注冊會計師的失職行為承擔法律責任。

我國立法者在制定《注冊會計師法》過程中采取的是“違法歸責”的基本原則，明確規定法律責任的承擔需要滿足四項條件：第一，違法主體方面，注冊會計師及其所在的會計師事務所是違法主體。第二，注冊會計師存在主觀過錯（即過失和故意）。第三，注冊會計師的執業行為違反法律法規和執業準則，造成了損害。第四，損害的發生與注冊會計師的執業行為具有因果聯系。同理，注冊會計師在審計工作中如果滿足上述四個條件，就需要承擔相應的法律責任。

2 注冊會計師承擔法律責任的類型

根據承擔主體的不同，可以劃分法人承擔和注冊會計師本人承擔等不同的責任類型。同時，注冊會計師和會計師事務所需共同對出具審計報告的真實性、合法性承擔責任。

根據承擔責任內容不同，又可以從刑事、行政、民事等領域再進行細分。例如，可以劃分為行政責任、民事責任和刑事責任。需要注意的是，上述三種責任并不沖突，既可同時追究，也可單獨追究。首先，行政責任通常包含吊銷注冊會計師執業證、暫停注冊會計師執業、警告等。如果涉及會計師事務所，還可能產生罰款、警告、沒收違法所得、停產停業等相關責任。其次，民事責任主要指注冊會計師給予受害人以賠償，對受害人進行全力救濟。最后，刑事責任則會涉及到具體的刑罰，是最為嚴厲的一種法律責任。

3 注冊會計師法律責任產生的原因

目前，引起注冊會計師承擔法律責任的原因是多方面的，包括會計師事務所和注冊會計師的自身原因和外部原因，外部原因一般為社會環境原因。

3.1 會計師事務所方面的原因

（1）會計師事務所市場競爭的原因。目前會計師事務所業務收費普遍采取委托收費方式，誰委托、誰付費，部分會計師事務所為獲取更多業務，采取降低收費標準、減少審計程序、減少人員工資等方式，降低審計質量；另外個別會計師事務所為獲取利益，采取迎合委托方意愿方式出具審計報告，易引起注冊會計師法律責任。

（2）質量控制政策與程序不完備。有些會計師事務所規模較小，質量控制度不健全，缺少三級復核程序，對部分承辦的業務缺少風險評估程序，易引發注冊會計師法律責任。

3.2 注冊會計師的自身因素

（1）注冊會計師自身職業素質和修養參差不齊。我國的注冊會計師行業近年來發展較快，據中注協網站的信息，截至2020年3月31日，注冊會計師（執業會員）有108449人，單位會員（會計師事務所及其分所）9478家。在注冊會計師行業快速發展的同時，每個注冊會計師的職業素質和修養參差不齊，但卻從事著同樣的工作，個別注冊會計師為了眼前經濟利益，不講職業道德，導致違反法律法規的事項屢見不鮮。

（2）注冊會計師的專業勝任能力不足。隨著我國改革開放進一步加大，越來越多的國際化因素對我國企業提出了挑戰，會計師事務所承辦的業務越來越復雜，但是目前我國許多注冊會計師年齡老化、墨守成規、對新知識、新技術不能接受，相對于承辦的業務，其專業勝任能力不足。

3.3 外部社會環境因素

（1）法律的缺失。《刑法》以及《注冊會計師法（2014修訂）》對于法律責任的規定過于模糊，沒有厘清“普通過失”和“重大過失”和“故意”三者的區別，沒有提供不同過錯的判斷標準，導致實踐中產生爭議。除此之外，上述兩部法律傾向于從行政責任、刑事責任的角度對法律責任進行規定，忽視從民事責任加以規制，存在典型的“重行政和刑事，輕民事”的現象。在這種環境下，注冊會計師不僅需要承擔較高的執業風險，而且難以補償受害投資者的相關損失，不利于長遠發展。

（2）社會公眾對注冊會計師審計的期望值過高。社會公眾對審計意見的作用看的很大，直接影響他們的決策和投資，如果發現所依據的會計報表存在錯誤，就會把注冊會計師推上被告席。而對于注冊會計師，限于技術和水平，往往不能把企業的所有舞弊事項全部審計出來，因此，導致對注冊會計師的審計訴訟不斷。

4 規避注冊會計師法律責任應采取的措施

如何避免法律訴訟是注冊會計師面臨的現實問題。“打鐵還需自身硬”，會計師事務所必須從自身做起，認真做好以下幾方面工作，盡可能規避注冊會計師法律責任。

4.1 在法律法規和相關準則的范圍內執業

從提升執業規范性的角度來看，各個會計師要遵守職業道德，嚴格按照法律法規和相關準則開展執業活動，不斷增強自身綜合素質。以執業準則為例，

中國注冊會計師審計準則能夠從多個領域保護注冊會計師，避免注冊會計師逾越法律紅線。為此，各個會計師應當遵循該項準則，及時學習準則內容，避免自身陷入相應的法律糾紛。除此之外，注冊會計師還需要增強自身的職業道德，用獨立、客觀、公正的眼光看待問題和分析問題，避免與委托單位之間產生利害關系。只有恪守獨立的基本準則，才能真正確保自身活動公正、客觀。總而言之，只有樹立誠實守信、社會公眾利益至上的職業道德觀，才有可能恪守審計準則，審慎識別并正確把握審計風險，盡量規避和減輕法律責任。

4.2 慎重選擇審計客戶，了解委托人的審計目的

在進行審計之前，盡量選擇聲譽較好的審計客戶。這就要求會計師事務所在接受委托之前，采取必要的措施對被審計單位的基本情況進行調查，弄清楚審計的真正目的；選擇陷入財務困境的被審計單位時要特別注意。陷入財務困境的被審計單位往往為獲取銀行貸款等目的，要求注冊會計師出具與經營狀況不符的審計報告，因此選擇審計客戶時要特別注意。

4.3 建立健全會計師事務所業務質量控制制度，全面落實《會計師事務所質量控制準則第5101號——業務質量控制》

會計師事務所業務質量控制歷來是會計工作的核心，能夠有效規避法律責任和降低審計風險。會計師事務所要結合本所實際，充分考量人員素質及構成、效益與成本、分支機構的設置、分支結構的區域分布、業務部門設置、組織架構等因素，完善質量控制的程序和內容。確保質量控制工作嚴格執行。同時，要理清合伙人、部門經理、項目經理、助理人員之間的崗位職責，避免職責交叉和重復勞動，打造完整的質量控制鏈條。除此之外，會計師事務所也擬定相關的執業質量考核方法，推動個人報酬與職業質量緊密掛鉤，提升各崗位的積極性。

4.4 提取職業風險基金或購買責任保險

會計師事務所的經營風險決不亞于企業，因此，西方國家通常會制定責任保險制度，進一步實現風險的分攤。因此，未來我國在完善《注冊會計師法》過程中可以規定責任保險以及職業風險基金的內容，避免注冊會計師執業過程中承擔過重的法律風險。

4.5 緊跟時代形勢，強化注冊會計師后續教育，不斷提升注冊會計師專業勝任能力

隨著新一輪科技進步、企業創新轉型和經濟全球化進程加快，企業組織形式、會計核算越來越復雜，我國的會計體系也受到國際化因素的影響，近年來新準則、新法規、新技術層出不窮，需要注冊會計師加強學習，不斷提升自已的專業勝任能力；另外，加強信息化技術學習，能夠熟練運用各種審計軟件，對形成的各種數據進行分析，并進行職業判斷。通過提升注冊會計師專業勝任能力，能夠有效識別并化解審計風險，避免注冊會計師法律責任。

結 語

注冊會計師承擔著社會審計的重要職責，在提高會計信息質量，強化財會監督等方面發揮了重要作用。為了更好地發揮自身的作用，希望廣大注冊會計師和會計師事務所嚴格按注冊會計師審計準則執業，遵循職業道德，遵守法律、法規和各項規章制度，不斷提升注冊會計師專業勝任能力，積極與財政、證券監管、法院等部門溝通、配合，為規避注冊會計師法律責任做出貢獻。