《會計法》內部控制責任主體問題探析

◎崔萌萌

財政部于2019 年10 月21 日發布了關于《中華人民共和國會計法修訂草案（征求意見稿）》向社會公開征求意見的通知（以下簡稱“《征求意見稿》”），將內部控制制度（以下簡稱“內控制度”）首次規定在《會計法》中，這意味著我國對于內控制度的完善愈加重視，是對我國各單位內部監管領域法制化的重要舉措。但其中對于內控制度責任主體的界定僅僅用單位負責人作為規范內控制度的責任主體，顯然與《會計法》適用單位和配套下位法的規定不相契合。因此，本文擬從內控制度責任主體的角度，對《會計法》中不同主體內控制度責任主體問題進行探討，以期對《會計法》立法有所裨益。

一、上市公司等大中型企業內控制度責任主體

《征求意見稿》第二十六條第二款明確內控制度建立健全和有效實施的負責主體為單位負責人。關于單位負責人，《會計法》第五十條定義其為“單位法定代表人或者法律、行政法規規定代表單位行使職權的主要負責人”，《征求意見稿》第五十六條沿用了此說法。按照此邏輯，在公司的語境下，需要對內控制度負責的主體為公司的法定代表人。法定代表人是否應當對公司內控制度負全部責任以及其是否有條件和能力建立實施內部控制制度值得我們探討。

（一）法定代表人或者董事會是否應為內控制度責任主體

內控制度涉及到企業生產經營活動的各個方面，需要全員參與。這意味著在進行內部控制系統的架構時，不可避免的會涉及到公司管理過程中一些重大決策，而這些決策并非可由法定代表人一人決定。……