《會(huì)計(jì)法》內(nèi)部控制責(zé)任主體問題探析

◎崔萌萌

財(cái)政部于2019 年10 月21 日發(fā)布了關(guān)于《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法修訂草案（征求意見稿）》向社會(huì)公開征求意見的通知（以下簡(jiǎn)稱“《征求意見稿》”），將內(nèi)部控制制度（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)控制度”）首次規(guī)定在《會(huì)計(jì)法》中，這意味著我國(guó)對(duì)于內(nèi)控制度的完善愈加重視，是對(duì)我國(guó)各單位內(nèi)部監(jiān)管領(lǐng)域法制化的重要舉措。但其中對(duì)于內(nèi)控制度責(zé)任主體的界定僅僅用單位負(fù)責(zé)人作為規(guī)范內(nèi)控制度的責(zé)任主體，顯然與《會(huì)計(jì)法》適用單位和配套下位法的規(guī)定不相契合。因此，本文擬從內(nèi)控制度責(zé)任主體的角度，對(duì)《會(huì)計(jì)法》中不同主體內(nèi)控制度責(zé)任主體問題進(jìn)行探討，以期對(duì)《會(huì)計(jì)法》立法有所裨益。

一、上市公司等大中型企業(yè)內(nèi)控制度責(zé)任主體

《征求意見稿》第二十六條第二款明確內(nèi)控制度建立健全和有效實(shí)施的負(fù)責(zé)主體為單位負(fù)責(zé)人。關(guān)于單位負(fù)責(zé)人，《會(huì)計(jì)法》第五十條定義其為“單位法定代表人或者法律、行政法規(guī)規(guī)定代表單位行使職權(quán)的主要負(fù)責(zé)人”，《征求意見稿》第五十六條沿用了此說法。按照此邏輯，在公司的語(yǔ)境下，需要對(duì)內(nèi)控制度負(fù)責(zé)的主體為公司的法定代表人。法定代表人是否應(yīng)當(dāng)對(duì)公司內(nèi)控制度負(fù)全部責(zé)任以及其是否有條件和能力建立實(shí)施內(nèi)部控制制度值得我們探討。

（一）法定代表人或者董事會(huì)是否應(yīng)為內(nèi)控制度責(zé)任主體

內(nèi)控制度涉及到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的各個(gè)方面，需要全員參與。這意味著在進(jìn)行內(nèi)部控制系統(tǒng)的架構(gòu)時(shí)，不可避免的會(huì)涉及到公司管理過程中一些重大決策，而這些決策并非可由法定代表人一人決定。……