企業重組中稅務風險控制

■張 朋

（中遠海運能源運輸股份有限公司）

引 言

我國的稅收行為時宏觀調控市場經濟的重要且有效的手段，更是保障國家經濟收入的主要來源。對于處于市場經濟環境發展中的企業來講，良好的稅務風險防控是確保企業健康、可持續發展的關鍵，若沒有做好相應的稅收籌劃，控制并規避稅務風險，則帶給企業的后果與損失是不可估量的。而企業的并購重組又作為發展道路上非常有效的一種活動，它也在國企改革進程中發揮著促進作用。可以說，企業開展并購重組，不僅能進一步擴大企業發展規模，完善資本結構，更新經營方式，引進各類先進技術和人才，還是保障企業在多邊市場中始終保持有力競爭力的重要措施。因此，這就需要企業在重組過程中重視起稅務風險的防控與管理，采取科學、有效的措施，這樣才能更好的實現企業可持續發展。在此基礎上，文章就企業重組過程中涉及到的稅務風險做了簡單討論。

1 企業重組過程中主要稅務風險類型

1.1 交易方式缺少謀劃導致的稅務風險

市場經濟環境下，許多企業認為，無論選擇哪種并購和重組交易方式，稅收籌劃就是希望減少稅收，這種走彎路的方法并不是合法合規的稅務管理方式，企業領導層自身意識和相關專業知識儲備不足，這些都是導致稅務風險發生的重要因素。同時，稅務籌劃風險的合理控制不僅與企業領導層對稅收理解水平相關，還與企業整體稅務工作基礎建設息息相關。企業的重組方式包括資產收購、股權收購兩種。其中，收購股票的稅收風險由新股東繼承，而資產交易則不然。再加上動產和房地產產權的變化，企業選擇資產交易時必然會面臨增值稅和土地增值稅的稅收負擔。相反，股票交易通常不需要繳納土地增值稅。

1.2 歷史遺留問題導致的稅務風險

企業在重組過程中，若被并購方缺乏充足的納稅意識，且沒有按照規范開展稅收活動及稅務管理，再加上前高層不合理干涉企業經營發展等，都會引發企業稅務風險。例如，企業并購之前就存在逃稅和逃稅行為，那么在重組后再發現問題，公司就會遭受稅局的罰款，這種損失都會對公司的未來經營和信貸產生極大影響。在企業重組活動中，這部分潛在的高成本是不可忽視的。

1.3 稅務架構不合理導致的稅務風險

企業的架構稅務籌劃在稅收管理中非常重要，尤其是對于跨國并購重組活動來說。這是因為不同國家地區所適用是稅收政策存在一定差異，因此并購結構的稅負差異很大。例如，美國公司并購國內企業時，若選擇直接收購方式，在收購后假設一年稅后利潤為1千萬美元，則需要繳納100萬美元的所得稅。但如果通過中國香港的一家公司間接收購，則所得稅僅需要繳納50萬美元即可。

1.4 特殊性稅務處理不合規的風險

企業采取特殊稅收處理可以達到遞延納稅的效果，在一定程度上節省了現金流量。根據相關規定可知，企業并購重組所適用的特殊稅務處理必須滿足以下幾個條件：①沒有避稅目的；②資產或資本收購率至少達到75%；③支付交易總額的在整個交易的85%或以上。在滿足以上條件后，合格的公司必須去稅務機關備案。實際上，有些公司滿足了上述三個主要條件，沒有在后續程序中提交納稅申報表，也沒有退還稅款，這種情況也會被稅務部門認為是避稅行為，從而產生一定的稅務風險。

1.5 企業并購重組過程中產生稅務風險的原因

任何企業在開展重組活動后，都會變為多元化主體，再加上各類事務逐漸復雜化，并購重組活動過程中難免會遇到一些稅務風險。而由于并購交易方式以及對象、會計處理方法等存在差異，這使得企業與企業之間的稅務風險也各不相同。文章就針對主要的稅務風險產生原因做了簡單討論。

1.6 企業計稅基礎不同

企業重組活動中，許多參與的主體非常復雜，因此在重組過程存在稅收風險相對較高。由于不同公司的稅基不同，那么在具體并購過程中是根據合并或收購后的收購方的稅基計算稅金，還是計算自身的稅基是企業需要面臨的一個大問題。若選擇的計稅基礎出現錯誤，就不能實現規模的擴大和利益的最大化，而且會破壞自己公司的商業模式，并產生稅收風險。

1.7 缺少稅務規劃

一些企業在重組過程中只重視短期利益，從而忽視了重組后的風險分析與預防。這使得很多企業缺乏合理、規范的稅務規劃，只是急切的想要完成企業并購重組經濟活動。例如，在不同交易方式下，并購重組雙方在處理稅務方法上也不同，股權交易的稅務風險雖然會被原始公司承擔，但資產交易稅收優惠卻不能繼承到雙方公司中。企業在缺乏合理的稅務規劃下，很容易選擇錯誤的并購交易方式，所以可能會產生稅收風險。

1.8 管理者管理不當

企業經營管理者的正確決策與企業可持續、健康發展息息相關。而一個企業的管理者既包括了高層領導者，也涵蓋著各階層崗位的管理人員，稅務管理者也非常重要。這些管理人員在某些程度上都會參與公司發展經營決策，且具備一定的權力地位。但如果上層領導者管理不當，缺乏相關意識，例如在稅務管理問題上出現為個人利益而違法、管理疏忽等問題，就會導致稅務風險的發生。因此，高管人員的決策權，風險意識和管理技能對于公司的稅收管理至關重要，如果管理者管理不當，公司的稅收風險將非常高。

1.9 稅收優惠政策的不同

不同類型的企業都有著相應的稅收優惠政策，這也是國家政府部門根據企業發展特性來優先提供稅收政策的。優惠稅收政策是一項特殊的稅收法律，旨在鼓勵和照顧特定的納稅人和收稅人。政府使用稅收優惠政策可以宏觀調控經濟市場，以支持特定地區和特定行業的發展。在國家的支持下，這些享受稅收優惠政策的企業可以在一定程度上減少稅收成本，從而更好地調動資源。而在企業重組期間，無法確保多個公司的稅收優惠政策的相同性，享受不同稅收優惠政策的公司合并重組后，需要對稅收優惠政策進行調整，但由于稅收種類復雜，業務不易整合等因素，就進一步增加了稅收風險。

2 企業重組中稅務風險控制的有效策略

2.1 設置獨立稅務管理機構

當前，很多企業的稅務管理內容都由財務部門負責，稅務管理業只限于納稅申報等這種初級工作。新經濟時代下，現代化企業的稅務風險日益增加，企業急需構建起一個完善、獨立的稅務管理機構，專門負責各項稅務風險及稅務內容的管理。同時，公司稅務管理機構還應與會計、審計等部門組成核心管理部門，并將稅收管理過渡到高級稅收籌劃和評估層面上。在企業開展并購重組時，由專門稅務管理機構以及稅務風險評估的專業稅務律師負責評估稅務風險。當前，我國稅法和會計準則在處理規定方面仍有一定差異，隨著中國會計制度趨近國際會計準則的形態趨勢下，這些差異在未來將繼續增加。因此，有條件的企業必須要積極建立起稅務管理機構，完善稅務管理體系，加強與財務部門、審計部門、信用管理部門之間的合作，以此更好的防范稅務風險。

2.2 規范稅務風險評估流程

企業需要制定與稅收有關的問題風險處理流程圖，以響應常規、重復程序或突發性稅務處理的控制措施，并隨著業務變化和流程變化而不斷更新稅收流程和操作手冊。通過闡明各項涉稅事項操作流程和方法，企業員工可以在流程圖中采取標準化措施來處理公司稅務相關問題，防止意外操作或忽略行為導致的不必要損失。此外，企業還可以建立起稅收風險評估模型，針對潛在并已經發生的稅務風險做全面、深入分析，從而為防控稅務風險提供充足的理論基礎。

2.3 強化財務人員稅務風險管理意識

首先，企業應不斷強化內部財務人員稅務風險管理意識，通過結合公司財務和稅收內容來確定公司的初始和并購后稅務問題。此外，在進行稅收風險管理時，財務人員應該從公司新的戰略發展目標入手，把握企業宏觀發展前景，而不是僅限于降低特定稅率，實現企業重組后全局稅務籌劃統籌分析與控制。最后，不斷加強財務人員專業素養的培養與提升，要求其掌握最新的稅收政策，從而更好的適應重組后企業稅務風險管理新要求。

2.4 加強企業重組融資階段的稅務風險控制

面對企業重組融資階段，企業要加強對稅務風險的管控。首先，在簽署金融債務合同時，需要明確定義納稅義務承諾、稅收計劃審查、稅收預提和聲明的詳細信息，以避免在后期發生爭議。其次，企業應根據雙方重組環境、條件因素的不同，分析優勢稅收籌劃方法，并尋求合理的稅收籌劃策略，以減少融資階段可能產生的稅收風險。

2.5 并購交易階段的稅務風險控制

企業在并購交易階段進行稅收風險管理時，首先要分析和調查合并和重組公司以前的稅收問題，以減少隱性稅收風險的發生。其次，盡量采用國家稅收優惠政策，例如相關免稅條款等來解決稅收問題，同時注意加強資產轉移的有效性，著重于特殊的稅收處理。最后，可以積極采取權益聯營方式處理換股合并相關報表，以此控制好交易階段稅務風險問題。

3 總 結

綜上所述，為了在當今快速的經濟發展環境中擴大規模并提高經濟效率，企業在采取并購重組方式同時，還需要著重加強稅務風險的管理與防控。通過在并購重組過程中采取適當的措施，在收購之前嚴格檢查合并后公司的稅收績效，全面分析可能產生的稅務風險，有效評估重組后稅收管理方案，從而更好的控制稅收風險，提高企業的經濟效益，最終實現自己的發展目標。