我國金融控股公司監管分析

呂 飛

(寧波大學 浙江 寧波 315211)

一、金融控股公司的定義與類型

(一)定義。在我國金融控股公司初步定義為：在銀行、證券、保險等兩個或兩個以上行業擁有牌照、實際經營或者實際控制該行業企業的公司，都被認定為金融控股公司。中國在現階段對金融控股公司的概念界定還很模糊，目前主要由《中國人民銀行法》、《公司法》、《商業銀行法》等及相關部口的規章進行界定。

對金融控股公司來說它的定義是監管的前提，對于未來制定相應管理法則來說，金控定義也是首要解決的問題。其中關鍵的問題，在于“金融”和“控股”的定義。

(二)類型。在我國現存形式各異的中國金融控股公司。一是央企金控，這類金融控股公司主要依靠央企的充足資本，在早期獲得各類金融牌照。代表的集團有中信和光大集團。二是，地方金控。由地方政府牽頭持股，整合地方金融資源，促進地方資源結構優化。三是，民營金控(包括互聯網金融控股公司)，是民營資本通過出資兼并，建立金融平臺，來增強自身集團的實力。代表的有阿里、騰訊。

二、金融控股公司監管原則與結構

以上種種類型的金融控股公司，既是因為要規避現有分業監管體制，也是在金融科技不斷進步背景下的必然結果。金融控股公司的快速成長使得中國金融模式、結構更加集中化、多元化。在金融供給側改革的背景下，防范和化解金融風險成為首要目標。所以說，加快建立金融控股公司的監管體系，既是促進金融控股公司快速發展的催化劑，也是防范和化解金融風險的有效方式。2019年7月26日《金融控股公司監督管理試行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)的發布，說明了我國的混業經營的制度已經開始逐漸形成。

(一)監管原則。1.宏觀審慎管理。08年金融危機的爆發之后，全球各國開始采取宏觀審慎監管，其目的是通過宏觀與微觀監管的協調作用，能夠解決順周期難題。在那之后，針對金融控股公司的資本率、公司治理機制、杠桿水平、公司風險防范等方面，我國開始采用宏觀審慎管理進行持續監管。2.穿透監管。對于現存的金融控股公司來說，其股權結構、股權關系更加復雜。一些金融控股公司通過控制多家子公司，形成錯綜復雜的公司結構、激勵機制，甚至形成利益鏈逃避監管。為了應對這一情況的發生。穿透監管通過對實際的公司控制人、實際的受益人的確認，可以對資金的來源以及流向精確把握，在此基礎上可以針對性的監管金融控股公司及其子公司可能存在的風險。3.協調監管。2019年我國金融監管體制的改革，打破了現行的機構導向型的監管體系。并且通過對不同的監管主體的職責劃分，使不同主體監管不同機構。具體的說，央行監管金融控股公司，證監會對證券、基金公司進行監管，銀保監會對信托、保險等機構進行審查監管。一旦出現風險問題，首先由監管主體進行風險管控，再根據風險類別由各監管部門進行信息共享，妥善解決。

(二)監管結構。為了能夠對不同機構進行協調監管，通過賦予金融控股公司監管主體不同的職責與權限來實現。但是，這樣的制度安排，說明我國現在對金融控股公司的監管仍然是分業機制下的機構導向型監管。主要有兩方面的體現：(1)首先是央行對金融控股公司的的設立、變更停止以及業務范圍進行監管審查，同時金融控股公司的制度要符合財政部財政制度規范。但是這一情形說明了央行對金融控股公司的分支機構沒有監管的權力。(2)金融控股公司的實際控制人有境內的非金融企業、自然人。同時金控公司通過持股銀行、保險、證券等金融機構來進行相關業務。這些被控股的金融機構的監管主體各不相同。分別是銀保監會監管銀行保險等機構，證監會監管證券基金等，外匯管理局監管境外金融機構。

以上說明了，雖然《辦法》賦予了央行宏觀審慎的管理的權力，但是已經確立的機構導向型監管仍然適用，各監管機構仍然可以通過信息共享進行協調監管，提高監督審查的效率。

四、金融控股公司監管存在的問題

(一)監管對象的不確定。就目前來說，分業監管仍是我國主要的監管模式，缺少對金融控股公司的整體監管，金融控股公司設立標準、運行機制和監管準則等都缺乏依據，這樣監管部門難以掌握金融控股公司的整體風險。大大降低了宏觀審慎管理的效率，同時延展了金融鏈條，容易產生交叉金融風險。非金融類子公司還游離于金融監管之外，這些監管對象的不確定可能導致以套利為目的金融控股公司乘虛而入。

(二)財務杠桿水平過高。公司的資本金產生重復計算的弊端是會帶來過高的財務杠桿：一是母公司劃撥給子公司的資本金在兩個公司的資產負債表中都得到了體現。二是不同子公司由于相互都擁有對方的股份，那么資本金難以避免的會形成重復計算。現實中，正是由于前面兩種情形的存在，金融控股公司的財務杠桿會不斷提高，相反資本充足率在不斷下降，從而提高了公司的整體風險水平。

(三)金融控股公司引發的數據共享問題。金融控股公司內部不同業務子公司之前，擁有極強的數據共享沖動。通過金融控股公司內部的銀行子公司獲取相應的客戶信息，與證券子公司和保險子公司共享，將會極大提高精準營銷的效率。但是這種商業模式，可能會嚴重侵害消費者的個人權益。

五、金融控股公司未來監管體系構建建議

本文覺得未來金融控股公司的監管將主要集中在以下五個方面：資本充足率監管、市場準入、信息披露、關聯交易監管。(1)資本充足率、資產負債率要求金融控股公司著眼與集團總體情況，避免出現子公司資本充足但集團層面資本不充足的問題，同時嚴控債務風險，嚴禁出現虛假注資、循環注資等行為，從集團總體層面防止高杠桿投資。(2)市場準入。參照對銀行等金融機構的核準監管要求，設立明確的正面準入條件及負面清單，同時，對接金融市場失信平臺，將存在重大失信記錄、重大訴訟且被判決承擔責任的企業和人員進行限制。(3)信息披露和報告制度。建立定期信息披露和重大事項信息披露/報告制度，加強監管機構的日常監管并引入社會監督機制。(4)嚴格關聯交易管理。金融控股公司在不同業務板塊之間應建立健全機構、資金、人員、場所、信息等相互隔離的防火墻制度，嚴格控制關聯交易數量，對關聯交易的合規性作出要求，預防金融控股公司違規關聯交易損害債權人、投資人、消費者的行為。