跳出國企混改的誤區

林朝雯

自2015年開啟新一輪國有企業改革以來，到實施《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，混合所有制改革是一個重要內容。

2018年3月，百家中央企業子企業、百家地方國有骨干企業進行“雙百行動”，實踐中，224 家中央企業子企業、180家地方國有骨干企業合計404家參與。與之前的混改試點相比，“雙百行動”具有級別高、數量多、范圍廣的特點。我們對被列入“雙百行動”的部分企業、投資者、國資委進行了走訪、研究、調查，并深度參與部分企業的混改實踐，發現當前混改工作中容易出現三大誤區，可成為落實三年行動方案的有益警示。

股權結構——要么一股獨大，要么過度制衡

本輪國企改革，在國有股東股權比例上允許國有絕對控股（國有股≥51%）、國有相對控股（國有股34%-50%）以及國有相對控股或參股（國有股<34%）。目前大部分混改方案保留了國有絕對控股或者相對控股，說明本輪國企改革仍是以國有控股、社會參股為主要方向，應注意一股獨大或過度制衡的問題。

一股獨大。國有股東絕對控股時，如果其他股東的股權比例過小、過于分散，則保留了一股獨大，不能形成制衡，小股東在董事會沒有提名權，混改就只實現了資本層面的“混”而沒有實現實質層面的“改”。以一家大型國企為例，混改完成后，原股東仍持股70%，其他20多家投資者分別持股1%-3%不等。如此持股過度分散且沒有具領導地位的外部投資者，外部力量很難在治理中發揮作用。因此，更好的做法是，在國有股東占絕對控股的情況下，適當引入多家有實力的戰略投資者，每家可取得3%-10%的股權且有權提名董事，可對大股東形成正向的制衡作用，使董事會組成更具多樣性。

過度制衡。國有相對控股時，如果第二大股東的持股接近國資股東，可能出現過度制衡的情況;原國有股東的控股地位，可能會因其他股東的一致行動而受到威脅。這就需要考慮在選擇外部投資者時，分散股權，避免造成外部投資者、國資股東因股權相當而導致重大問題相持不下的僵局。以首旅酒店的混改為例，第一大股東首旅集團持股34.25% ，第二大股東攜程持股14.47%，第三大股東Smart Master持股3.47%。第二到第十大股東的持股總和沒有超過第一大股東。這樣的股權比例設置既為國資股東設置了控股的安全線，又引入了有實力的戰略投資者（攜程）且同時占據了多個董事會席位，對國資股東形成了一定的制衡作用，在股權結構上為“混”且“改”奠定了良好的基礎。

混改是否一定需要堅持國有控股或相對控股？這個問題，應根據資產和業務的性質處理。政策要求，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位。但主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，是否可以探索由民營企業控股呢？有研究表明，民企參與國企混改有利于促進國企的績效提升;而與民企所有權參與度相比，民企控制權參與度對混改型國企的促進作用更大——相比所有權參與，民企控制權參與更能夠發揮作用。原因可能在于：控制權參與更能夠讓民營企業家具有安全感，提升自身對產權保護的能力，有利于保護和激發企業家精神，提升企業效率。因此，就不難理解一些民營企業家公開表示，如果參與混改，一定要民營企業控股。

治理機制——董事會有名無實，制衡變掣肘

實踐中，一些企業混改重視股權結構，而忽視公司治理機制。股權多元化只是混改的表面問題，改革的實質在于公司治理的市場化。要從以國資股東、管理層為核心的治理模式，轉變為以董事會為核心的治理模式。

首先，合理規劃董事會人員結構，形成國資股東董事、投資人董事、獨立董事、職工董事的平衡結構。以中國聯通為例，混改后董事會由7人增加到13人，董事會包含5名投資者委派的董事、5名獨立董事，外部董事占多數。中石化銷售公司混改后雖然不是上市公司，但董事會設立了3名獨立董事。東航物流規定，重大決策須至少獲得三分之二以上董事會成員表決通過;而東航集團委派董事占董事會席位的九分之五，因此，其提議的重大事項，需要獲得部分外部董事的同意才能通過，受到合理的制衡。

其次，明確董事的資歷和職責。混改過程中，大多數企業比較關注董事會席位問題，設定了股東提名董事會席位所需的持股比例，但對于投資人所提名的董事人選的經驗、能力沒有提出明確的要求，這就導致一些投資者提名的董事缺乏相關行業、市場的經驗，在董事會不能發揮更積極的作用。其次，沒有區分股東提名的董事和股東代表的區別，也就模糊了董事會和股東會之間在職能上的區別。企業應當在組建新董事會時明確提出，提名董事是為企業的董事會服務，為企業及股東整體的利益服務，而非為特定股東服務。不論是哪一方提名的董事，可以帶著委派方的視角，但不能僅僅保護委派方的利益。

再次，授予董事會實權。本輪國企改革特別提出了“落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理的職權”。實踐中，一些試點企業嘗試由董事會對市場化招聘的高管進行選聘、業績考核和薪酬激勵;對于非市場化招聘的屬于干部序列的企業高管，董事會僅進行業績考核和薪酬激勵。但后者與國資部門對這些干部的考核、激勵會形成一定的沖突和重合。一些改革步伐走得比較快的地方國企，率先實現了企業高管脫離干部序列，但后期由于種種原因，這些人又被要求重新回到行政序列。可見，在干部的管理上，仍存在著多種價值的取舍。建議國資部門在對企業進行分層、分類管理的同時，對干部也進行分層分類管理，對于主要從事競爭類型業務的管理人才，可適度由行政管理方式過渡到市場競爭方式。

此外，梳理黨委決策與董事會決策的關系。企業應在混改方案中針對黨委、董事會的決策職能作出明確的界定。調查發現，非國有資本特別是外資股東，對于黨委決策對董事會決策的影響存在較多的疑問。作為混改企業，需要事先梳理治理主體的決策程序，并積極回應外部股東的關注點。

總之，能否實現治理機制的市場化是混改能否成功的關鍵因素。混改所形成的企業多元股東的格局，如沒有實施有效的公司治理機制，那么多元化帶來的就不是制衡而是掣肘了。

員工激勵——股比結構固化，激勵成為雞肋

企業可以將員工持股機制作為增加員工福利的機制，也可以作為員工激勵（同時承擔相應風險）的機制，但兩者在授予范圍、持有和退出條件上有較大的差別。

作為福利機制，員工持股計劃應覆蓋面盡量廣，入股價格可以有一定優惠，員工享有的是所有權收益;如作為激勵機制，員工持股計劃應主要針對企業管理層及骨干員工，入股價格市場化，員工分享的，是企業增量效益、尤其是那些明確是由于員工努力而創造出來的企業超額收益。根據本輪國企改革的規定，員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值，進場引資應同股同價。由此可見，本輪國企改革鼓勵以激勵為目的的員工持股機制。

在設計以激勵為目的的員工持股方案時，應著重考慮以下因素：

一是，設計動態調整機制。目前，對員工持股的規定大都集中在持股的條件、范圍和原則上，缺乏股權動態調整機制，股比結構容易固化，激勵作用更會走向僵化。首先，要建立以業績導向為核心的員工持股績效考核體系，根據績效考核進行持股的動態調整，只有達到考核條件的員工才能獲得股份或者參與分紅，才能真正實現激勵效應。其次，根據人員變動進行調整，離開企業就不再持有股權，新進企業和新升職人員有獲得股份的機會，崗位調整時所持股份應隨之調整。例如，中國電器科學研究院設定了“股按崗定，崗變股變，股隨績調，人離股退”的股份調整機制。

二是，建立融資渠道。員工不同于外部投資者，雖然入股價格相同，但持股目的不同。外部投資者以其資金入股，承擔資金風險。員工以其在企業的勞動關系作為獲得股權的基礎，離開企業則退還股份，其所付出的主要是時間成本和機會成本，因此應盡量降低其資金風險和門檻。縱觀國外類似的員工持股計劃，企業會向購買股份的員工提供信貸擔保;國內實行虛擬受限股制度的華為公司，由企業向購買虛擬受限股的員工提供無息貸款;而且，一般在英美市場上市的股票期權計劃，員工無需付出股份購買成本。這些實踐說明，以激勵為目標的員工持股機制，應盡量降低員工入股的資金門檻，從而使其他績效門檻發揮激勵作用。目前部分國企正在試行的員工持股計劃，要求員工在入股時支付股份對價，且不允許企業提供融資資助，員工參與的積極性并不高。如能建立外部融資渠道，則能真正發揮員工持股機制的激勵作用，讓員工分享企業的增長，減輕員工個人入股的資金壓力。

三是，加強信息公開。對員工特別是高管持股及股份變動情況，應做到一定的信息透明，借助信息公開監督員工持股機制實施中的公平性，同時促進對關聯交易的監督。

我們走訪雙百行動企業時，一位國企集團董事長說，“混合所有制改革就是要重新定義國有企業。”在混改中，需要打破舊制度的束縛，用市場的力量讓國有企業煥發出更大的活力。落實國企改革三年行動方案之際，期待更多的企業利用混改的契機，解放思想、避開誤區，實現制度和效益上的雙突破。