甘苦自知的“人前風光”

葛衛東

說起來，我能夠進入上市公司并且從事董事會秘書工作也是機緣巧合。上世紀九十年代初，我在一家地方國有企業從事基建及技術改造工作。當時，內地股市剛剛成立沒幾年，在很多二、三線城市還是個新鮮事物。我身邊不少同事、同學等也積極參與股票投資，其中不少人獲利頗豐。茶余飯后，股友們熱烈的討論，也激起了我對股票投資的興趣。后來，我也效仿身邊的朋友，拿出不多的積蓄投入股市。在我入市后，A股波動加大，對一個沒有金融、財務、法律專業知識的“小散”而言，投資收益可想而知。沒多少時間，自己證券賬戶中的資金就少了一大截。痛定思痛，我覺得要做好證券投資，還是必須要有一定的專業知識，也要了解上市公司基本經營和資本運作情況。

從“小散”到“董秘秘”

2000年，我參加同濟大學MBA專業學習，比較系統地了解了有關公司管理、金融、財務及法律等方面的知識。學習期間，我還幸運地進入中國高科（600730.SH）工作，擔任董事會秘書的秘書，協助公司董秘開展信息披露、投資者關系等管理工作。萬事開頭難，尤其對我這個跨專業、跨領域工作的“小白”來說，到崗后的第一感覺就是工作無從下手，為此我也沒有少挨領導的批評。為了干好工作，我也只有盡可能利用工作及業余時間多了解公司基本經營情況，學習證監會、交易所頒布的各項合規文件，多向身邊的領導、同事請教。經過一段時間的磨練，初步了解了上市公司三會運作、信息披露的格式等合規要求，也能夠完成董秘交辦的基本工作。為此，不少同事還戲稱我為辦公室的“董秘秘”。

初做董秘趕上國企改制

2001年9月，我來到世茂股份（600823.SH）擔任證券事務代表。世茂股份的前身萬象集團是上個世紀九十年代上海較早的區屬國資控股上市公司，頂頂有名的“恒源祥”就是其旗下品牌。初來乍到，工作上就遇到挑戰。我記得2002年初，公司召開臨時股東大會，在靠近人民廣場附近找了個劇院作為會場，考慮到之前參加會議人數比較多，為此制定了相應的會議組織方案。會議當天，來了不少持有公司1股股份的投資者，入會登記時開始索要會議禮品。公司答復根據監管機構新的規定，上市公司召開股東大會不得發放禮品。這可捅了馬蜂窩，不少投資者起哄鬧事，導致會議無法按計劃進行。萬般無奈之下，公司只有臨時請當地警察到場維持秩序，這才保證了會議順利按計劃召開。這段經歷讓我切身感覺到董事會工作無小事，相關工作要事前考慮周詳，事中隨機應變，合規推進。

2002年年中，經推選我擔任公司董事會秘書職務。當時公司正處于控制權變更后的業務調整期，也就是要逐步剝離原有的商業零售業務及資產，逐步建立或導入房地產開發業務。

在近20年前，國有企業改制尤其是國有上市公司改制及重組的案例還是比較少見的。原萬象集團之所以要重組，主要是由于公司建設位于上海南京西路、西藏中路口的萬象國際廣場（后更名為世茂國際廣場），背上了沉重的財務包袱，加之受東南亞金融危機的影響，商業零售業務也不見起色，導致經營困難。在當時的政策、市場環境下，原國資大股東和新大股東在剝離原商業零售資產、人員及加大對房地產業務投入方面基本上都是摸著石頭過河。

由于當時政策、萬象集團體量較小及財力較弱等因素的限制，新控股股東房地產業務無法完整置入上市公司，導致在推進上市公司剝離原資產及建立新業務過程中，相關工作不可避免地面臨諸如關聯交易多及同業競爭的新問題。尤其是在當時相關規則的規定還不是十分明晰的情況下，在具體工作中要做到兼顧現實并嚴守合規底線，是有一定挑戰的。比如，上市公司參與開發的萬象國際廣場項目復建需要巨額資金，在上市公司無力參與新一輪增資的情況下，新控股股東需要單獨增資推進項目建設，但這又導致上市公司在項目公司中的權益比重下降。按照當時的監管規則，這樣的事宜也不必提交董事會審議。但考慮到上市公司放棄追隨增資將影響上市公司在項目完工后的可能預期收益，我還是建議將相關事宜作為重大關聯交易提交董事會及股東大會審議。

2005年至2006年，為幫助世茂股份增強房地產開發經營能力，把握內地商業地產發展機遇，逐步解決上市公司與集團之間同業競爭的問題，世茂股份與集團香港上市公司世茂房地產共同實施重大關聯交易及資產置換工作，置入集團持有的商業地產業務，置出上市公司重組后開展的住宅開發業務。

在世茂股份工作期間，我感受最深的就是合規大于天，無合規、不交易。另外，由于能參與到內地及香港兩地上市公司之間交易的工作中，讓我有機會熟悉香港上市公司信息披露、財務、評估制度及其它監管要求，有機會聽取香港、內地專業人士的對交易方案的建議、意見，這對提升自己的專業能力大有益處。

從IPO到并購胸有成足

于我而言，如果一直在上市公司工作而沒有參與過擬上市企業IPO也是個缺憾。后來我經引薦，來到錦富新材（300128.SZ）工作，擔任董事會秘書職務。雖然在來錦富新材工作前，我已經有多年的董秘工作經驗，但初到錦富新材時，我內心還是比較忐忑的。一是錦富新材主營光學電子薄膜器件，歸屬于電子行業，而我多年在房地產及相關行業工作，對行業不熟悉，對公司主營業務也不了解;二是我第一次參與擬上市企業IPO工作，對相關規則及流程也不熟悉。因此，我抓緊時間向公司同事請教行業及業務相關知識，向保薦機構請教發行及審核的相關問題。公司上市后，在和同事的閑聊中，我說當初幸虧大家的賜教，否則我就要拖公司上市的后腿了。

經歷過IPO工作的董秘，都體會過其中的甘苦，搞上市、重組不但是個技術活，更是個體力活。記得有次要報上會前的反饋材料，之前在公司我與同事及中介機構老師一起通宵加班，準備好初稿后就趕往北京榮大做正式材料。等我們團隊趕到榮大時已經傍晚，榮大樓內擠滿了人。開始工作時已是晚上8點多了，我們加緊斟酌字句，校對數據，調整格式，時至凌晨終于提交終稿給榮大付印。又是一個不眠夜，等我們拿到印刷好的全套文件時，朝陽已經升起。

2010年10月，錦富新材成功在創業板上市。受益于行業高景氣度，錦富新材上市后經營業績也穩步攀升。然而在2013年，公司經營遇到挑戰。在一次陪同公司領導考察項目回程中，我接到同事打來的電話，得知公司客戶蘇州DS的母公司發生財務危機將導致蘇州DS經營困難，從而影響公司數千萬元應收款的安全。回公司后，我與同事們討論應對方案。當時初步了解，蘇州DS具有韓國三星一級供應商資質，擁有三星顯示這一優質客戶、先進的生產技術以及完備的供應鏈，只是由于管理不善、財務狀況不佳，從而面臨經營困境。同時，公司也了解到有同業公司意欲收購蘇州DS。為什么同業公司要收購呢？我陪公司領導來到蘇州DS現場考察后發現，該公司在蘇州工業園區擁有5萬多平方米廠房（占地80畝）及儲備用地20畝，臨近即將完工的蘇州中環內，區位優勢及增值潛力比較大，設備也比較先進，綜合考慮確實有并購價值。后來的一段時間，公司組織團隊加緊對蘇州DS盡調，并積極與韓國三星、蘇州DS的其他供應商、債權銀行溝通，取得相關方對公司并購計劃的支持、理解，在此基礎上制定切實可行的并購方案。后來，公司公告了并購方案，公司以550萬美元收購蘇州DS97.82%的股權。該收購方案的實施，首先化解了公司應收賬款面臨的風險，其次實現了產業鏈延伸，幫助公司掌控獨立面向終端廠商的出貨渠道，完成公司平臺化轉型的重要一步。

不在江湖仍在江湖

在錦富新材工作的6年間，除了日常的董秘工作外，我還參與了公司多項并購及對外投資工作，也正是這些經歷，培育了我對風險投資的興趣。2015年8月，我離任錦富新材董秘，與志同道合的幾位董秘朋友共同創立了一家風險投資公司，從事共同熱愛的投資工作，未來我們所投的一些項目也將進入A股市場。

我覺得，要做好董秘工作，一是要保持對工作的興趣;二是要嚴守合規底線;三是要堅持不斷地學習;四是要有個好身體。這樣才能始終保持工作熱情，承受工作壓力，面對各種挑戰，更好地伴隨資本市場發展。回首自己14年的董秘生涯，真正是“人前風光、背身是淚”，有壓力，有挑戰，有成就，有樂趣，甘苦自知。

最后，我借《董事會》一方寶地，感謝自己曾經的“小散”經歷，讓我能夠理解普通個人投資者愿望與訴求，更好地服務于他們;感謝曾經的領導、同事、中介機構朋友以及監管老師們的指導，幫助我從一個職業“小白”成長為有所作為的職業經理人;感謝媒體朋友們的批評與指正，讓我發現自己工作的不足，找到未來前行的方向。