IPO被否的內部控制無效問題研究
——NS藥業股份有限公司

一、前言

股權融資是股份制公司的一種十分重要的籌資手段。IPO是英文Initial Public Offerings的簡稱，指的是一家企業或公司第一次將它的股份向公眾出售。自從1986年中國第一個證券交易柜臺誕生以來，證券市場的準入標準一直是市場規范化的一個重要方面。經過三十多年的發展，如今的股權融資市場已經變得日漸規范，大多數進行首次公開募股的企業已經擁有雄厚的資本實力、強大的盈利能力和規范的內部控制，符合公開募股的條件。然而，還是有少數公司因為種種原因IPO被否、暫緩表決等。本文的研究對象為NS藥業股份有限公司（以下簡稱“NS”）及其首次公開募股情況。2017年度，中國證監會共審核了498家公司的IPO申請，其中86家被否決，17家暫緩表決，8家取消審核，2家于上會前撤銷材料，總體通過率76.91%。NS公司系2015年6月提交IPO申報材料，并于2017年2月10日再次簽署招股說明書，申報上市。然而因商業賄賂、夸大療效、誤導消費者等問題被證監會否決。本文從業務方面防范商業賄賂的內部控制失效以及業務對財務的影響方面，對NS公司IPO被否的問題進行分析，找出在其生產經營中存在的風險。

二、我國關于IPO失敗原因的研究綜述

國外學者關于股權融資的研究，始于17世紀荷蘭阿姆斯特丹證券交易所成立。Elizabeth Demers（2007）通過開發IPO失敗預測模型來探索與歷史IPO失敗相關的因素[1]。Yuan（2019）提出，在審計失敗后，客戶的IPO申請被拒絕率顯著提高。客戶申請IPO的不利結果因審計公司的類型和IPO上市委員會而異[2]。國內學者有關IPO失敗中對內控的研究大致可概括為以下三個方面：一是IPO企業中內部控制存在的問題及對IPO審核的影響。邵軍鵬（2018年）從2017 年上發審會被否企業所涉及的問題出發，認為IPO 審核關注的企業內部控制缺陷主要集中在資金活動、銷售業務、采購業務、資產管理、業務外包、財務報告、社會責任等領域[3]。二是IPO企業內部控制信息披露方面存在的問題。袁艷紅（2014）從IPO公司內部控制信息披露及評價現狀出發，認為我國上市公司治理水平仍然偏低，審計委員會的獨立性較弱，導致一些管理層凌駕于內部控制之上[4]。三是2017年財務舞弊對IPO審核的影響。劉若渴（2016）在注冊會計師的角度分析了IPO財務造假常用手段，主要是虛增利潤和虛增資產，并提出相應的審計對策，包括提高對高風險IPO企業的識別能力、重視風險評估、密切關注IPO企業非財務因素的異常現象等[5]。

三、NS藥業股份有限公司業務概述

（一） NS的業務情況。NS公司始建于1996年，以“讓更多人享受健康的快樂”為使命，是最早通過全國新版GMP認證的制藥企業之一，現有研發中心、制劑廠、GAP中藥材種植基地和遍布全國的銷售網絡，是2015年中國醫藥制造業成長力五十強企業。公司立足于“創新型價值藥企”的定位，以研發為核心，已獲新藥證書上百本，國內外發明專利幾十項，擁有國家一類新藥、國家重點新產品、國家中藥保護品種等，承擔包括國家“863”在內的重點科研項目20余項。1.NS的主營業務。NS是一家集新藥研發、藥品生產和市場營銷為一體的高新技術企業，其主營業務包括化學藥和中藥的研發、生產和銷售等。公司自1996年成立以來主營業務沒有發生變化。公司目前的主要產品包括：抗腫瘤中藥A注射液、抗厭氧菌專利藥B注射液和首仿藥SNA注射液以及口服制劑等系列產品。公司的其他產品還包括保健膠囊和護胃片等。NS公司2016年度的營業收入為112，785萬元。2.NS的主要財務數據。NS公司2016年度資產總計122，524萬元、負債總計43，639萬元、所有者權益合計78，886萬元、歸屬于母公司所有者權益78，886萬元，這四項主要指標自2014年以來均為遞增趨勢。

（二）NS的IPO情況。NS藥業股份有限公司于2015年提交IPO申報材料，并于2017年再次簽署招股說明書，申報上市。然而因商業賄賂、夸大療效、誤導消費者等問題被證監會否決。證監會對于NS招股說明書的反饋意見包括規范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題和其他問題等。證監會發審委對于NS提出詢問的主要問題包括：是否披露過對某醫藥總經理的返利行為，NS防范商業賄賂的內部控制是否有效健全；市場拓展費的內控制度及其執行情況；主要產品的命名是否符合規范；董事和高級管理人員變化情況及原因等。

四、NS公司面臨的風險

根據NS藥業股份有限公司于2017年提交的招股說明書，公司的主要風險因素包括：產品相對集中風險、產品質量風險、人員規模擴大及職工薪酬大幅上漲的風險、產業政策風險、藥品降價風險、新產品開發及審批風險、毛利率下降風險、募集資金投資項目實施風險等。但實際上防范商業賄賂的內部控制失效的風險構成了影響NS公司IPO上市甚至持續經營的首要因素之一。

（一）交易對手的處罰事實。根據證監會審核意見中提出的主要問題，2012年9月至2013年5月，L某委托M某代表H醫藥公司與NS藥業有限公司（發行人前身）簽訂關于SNA注射液藥品銷售合同。2013年1至12月，NS公司根據M某的付款申請及提供的銀行賬號，分14筆共向H醫藥公司某卡中匯入返利款人民幣5，301，924.69元。

（二）對NS公司的不利影響。1.對內部控制的影響。根據證監會審核意見中提出的主要問題可知：NS對于銷售SNA藥品的返利高達對應銷售收入的65.19%，且相關返利打入個人賬戶。這表明NS對于防范銷售返利形成商業賄賂的內部控制不完善或運行失效。首仿藥SNA注射液為NS的主要產品之一，本藥品銷售收入約占營業收入的10%。在主營業務上發生嚴重的商業賄賂行為，證明公司在相關方面的內部控制有重大缺陷，應合理懷疑NS主營的其他產品的是否存在商業賄賂行為，其營業收入是否真實。2.對財務數據的影響。在所揭露的商業賄賂中，對應產品SNA注射液的營業收入的65.19%為構成商業賄賂的不合規銷售返利。正常情況下銷售返利不應當確認為營業收入并計入營業成本，而是計入其他業務收入或營業外收入。商業賄賂的形成的大額銷售返利使得NS對于主營業務收入和主營業務成本的會計處理存在高估，構成虛增收入和多計成本的會計差錯。此外，NS對于SNA注射液收入確認的會計處理不符合企業會計準則的要求，對財務報表造成重大影響，說明NS的會計處理規范性不足。3.對持續經營的影響。NS相關的商業賄賂情況，對其營業收入和營業利潤產生重大影響。在不存在商業賄賂的情況下，企業未必可以維持現有的收入水平。并且存在商業賄賂的產品是其主營業務之一，其對營業收入的影響有可能波及企業的持續經營能力。

（三）NS藥業有限公司的風險。NS藥業有限公司主營業務中存在的商業賄賂對其中造成的風險包括相關內部控制無效的風險、財務數據缺乏真實性的風險和企業持續經營能力不足的風險。

五、改進意見及啟示

針對NS存在的商業賄賂引起的相關內部控制無效的風險、財務數據缺乏真實性的風險和企業持續經營能力不足的風險，可以進行如下改進，規范經營，規范會計處理，最終實現IPO上市的目的。

（一）設計完善的內部控制體系。健康正常的公司應該以增強自身業務能力和產品質量來健康盈利。如果公司想要上市募集資金，應當首先保證自身的健康運營。醫藥企業是商業賄賂的高發地，這種情況下，應當設計并執行精準有效的內部控制制度，保證控制運行的有效性，并實施對控制的監督，對于業務的發生以及條款嚴格把關，杜絕商業賄賂以及類似現象的發生。

（二）增強財務人員的專業勝任能力。在相關不規范的業務中，NS的會計處理是各項不規范業務的落腳點。針對這類問題，應當提高財務人員的專業性，增強財務人員的專業勝任能力，使其能夠有效識別異常交易并根據情況作出恰當的處理。

（三）建立相關的職責分離制度等。產品的銷售至少要經過客戶識別、生成訂單、訂單審批、達成交易、完成交易、售后服務等若干流程。伴隨產品銷售的售后返利形式的商業賄賂也要經過以上的每個流程。若企業能夠在以上方面建立合理有效的職責分離制度，如生成訂單和審批訂單不由同一個員工負責，收付款和生成訂單不由同一個員工負責等。這樣可以有效防止商業賄賂的產生，增強業務流程的規范性。